DAVA:Alacak (Anonim Şirket Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) İSTİNAF KARAR TARİHİ:19/09/2024 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili, müvekkilinin 19/12/2002 tarihinde ... A.Ş.'yi kurduğunu, halen %49 ortağı olduğunu, hakim ortak dava dışı ... ile 25/07/2007 tarihli hisse devir sözleşmesinin imzalandığını, ...ın hisselerin %51'ini 2.550.000- Euro ödeyerek devir aldığını, kalan %49 hisseyi sözleşme gereği almadığını, davacının 05/02/2008 tarihinde yönetim kurulundan istifa ettiğini, ...'ın hakim ortağı olduğu ... ... A.Ş.'nin ... ... A.Ş.'ye hizmet vermiş gibi 06/03/2008 tarihinden başlayarak yaklaşık 20.000.000-TL bedelli fatura kestiğini, faturaların içeriği araştırıldığında yeniden yapılandırma ve faiz olarak kesildiğinin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2023/1698 KARAR NO:2024/1265 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:25/03/2021 NUMARASI:2020/731 Esas - 2021/252 Karar DAVA:Alacak (Anonim Şirket Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) İSTİNAF KARAR TARİHİ:19/09/2024 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacı vekili, müvekkilinin 19/12/2002 tarihinde ... A.Ş.'yi kurduğunu, halen %49 ortağı olduğunu, hakim ortak dava dışı ... ile 25/07/2007 tarihli hisse devir sözleşmesinin imzalandığını, ...ın hisselerin %51'ini 2.550.000- Euro ödeyerek devir aldığını, kalan %49 hisseyi sözleşme gereği almadığını, davacının 05/02/2008 tarihinde yönetim kurulundan istifa ettiğini, ...'ın hakim ortağı olduğu ... ... A.Ş.'nin ... ... A.Ş.'ye hizmet vermiş gibi 06/03/2008 tarihinden başlayarak yaklaşık 20.000.000-TL bedelli fatura kestiğini, faturaların içeriği araştırıldığında yeniden yapılandırma ve faiz olarak kesildiğinin öğrenildiğini, ... ... A.Ş.'nin kayıtları bilirkişi marifetiyle incelendiğinde şirketin uğradığı zararın ortaya çıkacağını, 2008 yılında her ay 600.000-TL ile 236.000-TL arasında, 2009 yılında her ay 236.000-TL, 2010 yılında her ay 236.000-TL ile 472.000-TL arasında ve 2011 yılında her ay 472.000-TL bedelli faturaların kesildiğini, şirketin kazancının ... ... A.Ş.'ye aktarıldığını, 2011 yılında ise şirketin 5.678.477,97-TL zararda olduğunun öğrenildiğini, daha önce 2.752.059,78-TL karda görülen şirketin borca batık hale getirildiğini ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere, şirkete kayyım tayin edilmesini ve şimdilik 100.000-TL'nin davalılardan müteselsilen tahsili ile ... .. A.Ş.'ye verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin genel kurul toplantılarında davacının oyuyla ibra edildiğini, bu nedenle dava açma hakkının bulunmadığını, davacının ... ... A.Ş.'nin 06/03/2008 tarihinden itibaren zarara uğratıldığını iddia ettiğini ancak 2007, 2008, 2009 ve 2010 yılı genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde yönetim kurulu faaliyet raporlarının, denetçi raporunun okunduğu, müzakere edildiği, bilanço ve kar, zarar hesaplarının okunup müzakere edilip tasdik edildiğini; dava açma hakkı olduğu varsayılsa bile ibra kullanıp dava açmanın TMK 2'ye aykırı olduğunu, dava dışı ... şirkete ortak olduktan sonra bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmeye başlandığını, ortaklığı devam ederken, ortaklık ilkelerine davacının aykırı hareket ettiğini, davacının müşteri portföy bilgilerini gizlice edinerek yeni kurduğu ... ... A.Ş.ye aktardığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece, ilk olarak 2014/928 E., 2018/233 K. sayılı ve 22/02/2018 tarihli karar ile ... ... A.Ş. il...