DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:11/10/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; avalı şirketin yaklaşık %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında 7. maddesinde kar dağıtım talebinin reddedildiğini, oysa ki şirketin karlarını tümüyle yedek akçelere eklemesi ve sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödeyerek pay sahibinin kardan mahrum bırakılmasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 8. maddesinde ise şirketin sermayesinin ihtiyaç olmadığı halde 17.580.000,00 TL'den 25.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, yapılan sermaye artırımı ile müvekkilin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2021/868 KARAR NO:2024/1460 KARAR TARİHİ:11/10/2024 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:12/11/2020 NUMARASI:2018/944 Esas - 2020/742 Karar DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ:11/10/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün taraf vekillerince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; avalı şirketin yaklaşık %25 hissedarı olan müvekkilinin 28/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında 7. maddesinde kar dağıtım talebinin reddedildiğini, oysa ki şirketin karlarını tümüyle yedek akçelere eklemesi ve sadece belli ortaklara huzur hakkı ve ikramiye ödeyerek pay sahibinin kardan mahrum bırakılmasının hukuka aykırı olduğunu, gündemin 8. maddesinde ise şirketin sermayesinin ihtiyaç olmadığı halde 17.580.000,00 TL'den 25.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, yapılan sermaye artırımı ile müvekkilin şirketteki etkisinin azaltılmasının amaçlandığını, yine gündemin 9. maddesinde yönetim kurulu üyelerine aylık 20.000,00 TL net huzur hakkı ödenmesi kararlaştırılmışsa da yöneticilerin yoğun mesai harcamadıklarını ve tespit edilen huzur hakkı bedelinin fahiş olduğunu belirterek, 28/03/2018 günlü davalı şirket genel kurul kararının 7, 8 ve 9. maddelerinin iptalini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzur hakkının yönetim kurulu üyelerinin kanundan doğan hakkı olduğunu, bunun için şirketin kar etmesine dahi gerek olmadığını, fahişlik iddiasının gerçeği yansıtmadığını, zira 2012 ile 2018 yılları arasında 10.000,00 TL net huzur hakkı ödemesi yapılırken 2018 yılına ilişkin olağan toplantıda enflasyon farkı nazara alınarak miktarın 20.000,00 TL'ye çıkarılmasının normal olduğunu, şirketin borçlanmasını önlemek ve karlılığı sağlamak adına kar payı dağıtımının yapılmamasının şirketin menfaatine olduğunu, öte yandan bankalara kredi borcu altına girmektense sermaye artırımına gidilmesinin şirketin sermaye yapısını güçlendirdiğini, kaldı ki mevcut banka borçlarının tamamına yönetim kurulu üyelerinin kefil olması nedeniyle şahsi mal varlıklarının riske girdiğini, açılan davanın kötü niyetli olduğunu, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Toplantının 8 numaralı gündem maddesinde şirketin sermayesinin oy çokluğuyla 17.580.000,00 TL'den 25.000.000,00 TL'ye çıkarıldığı davacı ...'nın ise karara muhalif kaldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirketin TTK'nın 376. maddesi kapsamında öz kaynak yapısı incelenmekle 2014-2017 yılları arasında hiçbir dönemde iflas riskinin bulunmadığı görülmüştür. ...