DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 18/01/2024 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili, müvekkillerinin murisleri ..... nun ölümü ile davalı şirkete miras yoluyla ortak oldukları, davalı şirketin bir aile şirketi olup ..., .... , ..., ölen babaları .... ve ölen .... nun eşit hisseli ortağı olduklarını, davalı şirketin fiilen ortaklardan ... tarafından yönetildiğini, ...nun muris .... na ait malvarlığının da vasiyetname yolu ile kendisine geçtiği gerekçesi ile 07/08/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davaya konu kararların oy çokluğuyla alınmasını sağladığını belirterek; 07/08/2023 tarihli genel kurul...
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ: 13/11/2023 DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 18/01/2024
İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacılar vekili, müvekkillerinin murisleri ..... nun ölümü ile davalı şirkete miras yoluyla ortak oldukları, davalı şirketin bir aile şirketi olup ..., .... , ..., ölen babaları .... ve ölen .... nun eşit hisseli ortağı olduklarını, davalı şirketin fiilen ortaklardan ... tarafından yönetildiğini, ...nun muris .... na ait malvarlığının da vasiyetname yolu ile kendisine geçtiği gerekçesi ile 07/08/2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında davaya konu kararların oy çokluğuyla alınmasını sağladığını belirterek; 07/08/2023 tarihli genel kurul toplantısının, 2021 ve 2022 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporu kar/zarar bilanço hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3. maddesinin, 2021 yılına ait şirket karının ortaklara dağıtılmayarak olağan üstü yedek akçeye aktarılmasına, 2000 yılına ait şirket karının 6.000.000,00 TL'sinin ortaklara dağıtılarak kalanının olağanüstü yedek akçeye aktarılmasına dair 4. maddesinin, ayrı ayrı 2021 ve 2022 yıllarına ait faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 5. maddesinin, TTKnın 395. maddesi gereğince bir yönetim kurulu üyesinin şirket ile kendisi veya başkası adına işlem yapabilmesine ve TTKnın 396. maddesi gereğince bir yönetim kurulu üyesinin şirketle rekabet edecek bir faaliyette bulunmasına imkan sağlayan 8. maddesinin müvekkillerinin muafetiyle ancak oyçokluğu ile kabul edildiğini; bilançonun onaylanmasına ilişkin 3., faaliyet karının dağıtılmasına ilişkin 4., yönetim kurulu üyelerine şirket ile rekabet yapma ve şirket ile ticari ilişkiye girme izni veren 8. maddesinin, TTKnın 445. maddesi kapsamında esas sözleşmeye, kanununa dürüstlük kuralına aykırı olması sebebiyle; TTKnın 436.maddesi uyarınca ...nun olumlu oyuyla şirket yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 5. maddesinin iptaline karar verilmesini ve TTKnın 449. maddesi gereğince ihtiyati tedbir yoluyla belirtilen genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkeme istinafa konu kararında özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 449. maddesi uyarınca görüşlerine başvurulan diğer yönetim kurulu üyelerinin yazılı beyanlarıyla ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep ettiği, davacıların haklılık durumlarını yaklaşık olarak ispatlamadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde davacı tarafın haklarını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale gele...