DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 28/03/2024 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette yaklaşık %17 oranında sermaye payına sahip olduğunu, müvekkilinin 08.05.2019 tarihinde yapılan 2018 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda alınan bazı kararlara muhalif kalarak olumsuz oy kullanıldığını ve muhalefet şerhinin tutanaklara işlendiğini, genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesinde şirket yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık net 20.000-TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, ancak şirketin 2017 yılında kar etmişken sermaye artırımına rağmen 2018 yılında 156.108.787-TL zarar ettiğini, bu rakamların şirketin kötü yönetildiğini...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/1560 KARAR NO: 2024/475 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 14/04/2021 NUMARASI: 2019/588 Esas - 2021/413 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 28/03/2024 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette yaklaşık %17 oranında sermaye payına sahip olduğunu, müvekkilinin 08.05.2019 tarihinde yapılan 2018 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda alınan bazı kararlara muhalif kalarak olumsuz oy kullanıldığını ve muhalefet şerhinin tutanaklara işlendiğini, genel kurul toplantısında gündemin 9. maddesinde şirket yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık net 20.000-TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, ancak şirketin 2017 yılında kar etmişken sermaye artırımına rağmen 2018 yılında 156.108.787-TL zarar ettiğini, bu rakamların şirketin kötü yönetildiğini gösterdiğini, yöneticilerden ... Antakya'da yaşadığından tüm mesaisini şirkette geçirmesinin fiilen imkansız olduğunu, yönetici ortakların başka şirketlerde de yöneticilik yaptığını, dolayısıyla tüm mesailerini geçirdikleri iddiasının samimiyetten uzak olduğunu, yönetici ortakların diğer şirketlerde de yönetici olup huzur hakkı aldıklarını, şirketin bir çok çalışanı bulunduğunu, bu nedenle huzur hakkının emek karşılığı olmadığını, fahiş olup bazı ortaklara örtülü kar dağıtımı niteliğinde bulunduğunu, bu nedenle yöneticilere huzur hakkı ödenmesine yönelik kararın iptalinin gerektiğini, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu ve denetçinin ibrasına karar verildiğini, birden çok grup şirketini denetlemekte olan denetçinin diğer şirketlerde satış iskontoları %6,65 ve %8 olmasına rağmen davalı şirkette %2,75 olmasına hiç görüş bildirmediğini, şirketin zarar etmiş olmasına rağmen gerekli denetimleri yapmayan denetçinin riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi kurulmasını istemeyerek ve diğer denetim görevlerini yapmayarak görevini eksik yaptığını, bu nedenle denetim raporunun ibrasının yanlış olduğunu belirterek, davalı şirketin 08.05.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminin 9. maddesindeki her bir yönetim kurulu üyesine aylık net 20.000.00 TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin karar ile 6. maddesindeki denetçinin ibra edilmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; gündemin 9. maddesinde alınan yönetim kurulu üyelerine ayrı ayrı aylık net 20.000-TL huzur hakkı ödenmesine dair karar ile belirlenen huzur hakkının fahiş bir miktar olmadığını, huzur hakkı verilmesi için şirketin kar etmesine dahi gerek olmadığını, iptali istenen huzur hakkı bedelinin müvekkili çapında bir şirkette orta düzeyde yöneticilik yapan birisinin almakta oldu...