Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 14/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkil adına TTK'nın 420. maddesi ve anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin 28. maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edildiğini ve bu kapsamda bu konuların görüşülmesinin 18/06/2022 tarihine ertelendiğini, olağan genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapılmamış olması nedeni ile yapılan toplantının yok hükmünde olduğunu, 26/05/2022 tarihinde yapılan pay devrinin yetkisiz katılma kapsamında değerlendirilmesi nedeni ile yeni ortağın oy kullanmasının TTK madde 433'e aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları hususunun mali tabloların...
T.C. SAMSUN BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/307 KARAR NO : 2024/881
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17/11/2022 NUMARASI : 2022/717 Esas-2022/1158 Karar DAVACI : ... VEKİLİ : ... DAVALI : ... VEKİLLERİ : ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 14/05/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında müvekkil adına TTK'nın 420. maddesi ve anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmeliğin 28. maddesi kapsamında finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların konuşulmasının azınlık talebi ile ertelenmesinin talep edildiğini ve bu kapsamda bu konuların görüşülmesinin 18/06/2022 tarihine ertelendiğini, olağan genel kurul toplantı çağrısının usulüne uygun yapılmamış olması nedeni ile yapılan toplantının yok hükmünde olduğunu, 26/05/2022 tarihinde yapılan pay devrinin yetkisiz katılma kapsamında değerlendirilmesi nedeni ile yeni ortağın oy kullanmasının TTK madde 433'e aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları hususunun mali tabloların müzakeresine bağlı olduğu bu bakımdan gündemde olmasa bile görüşülmesi gerektiği ve bu oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamayacağını, 2021 hesap dönemine ilişin şirket yönetim kurulu üyelerine yöneltilen sorulara uygun cevap verilmemesi ve zorunlu denetim raporunun hazırlanmamış olması nedeni ile TTK 420.madde kapsamında talep edilen toplantı erteleme talebinin red edilmesi ve toplantının buna rağmen yapılmasının kanuna aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının sermayenin %15'inin olumsuz oy kullanması kapsamında mümkün olmadığını beyanla 18/06/2022 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini dava ve talep ettiği anlaşılmıştır. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; dava dosyasına sunulan toplantı tutanağından da anlaşılacağı üzere davacı pay sahibi (pay sahibini temsilen vekili), yapılan genel kurula ilişkin tüm itirazlarını ve muhalefetlerini tek seferde ve toplantı gündemindeki hususlar henüz oylamaya sunulmadan yaptığını bu nedenle dava şartının gerçekleşmediğini, pay sahiplerinin TTK m. 446.1.b'de sayılan usulsüzlük sebeplerine dayanarak açacakları bir iptal davasında, kararın iptali için, iddia olunan kanuna aykırılık sebebi genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu, dolayısıyla iddia olunan kanuna aykırılık olmasaydı bile, karar gene alınabilecek idiyse, sebep kanuna aykırı olsa bile kararın iptal edilemeyeceğini, TTK m. 420 hükmü, doğrudan doğruya finansal tablolarla ve bu tabloların müzakeresiyle nedensellik ilişkisi içinde bulunan konuların ertelenmesi zorunluluğunu öngördüğünü, finansal tabloların görüşülmesi ertelendiğine göre, kaderi ...