DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 30/05/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin 20.11.2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına vekil olarak katıldığını, alınan birtakım kararlara muhalefet ettiğini, işbu muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına işlendiğini, şirket genel kurulunda alınan birtakım kararların kanunun emredici hükümlerine, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük/ iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olup işbu kararların iptaline karar verilmesi gerektiğini, davacı ...'nın davalı şirkette hissedar konumunda olduğunu ancak dava konusu Genel Kurul Toplantısının gerçekleştirileceği hususu müvekkilince...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2024/828 Esas KARAR NO: 2024/974 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2024/120 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİHİ: 08/03/2024 (Ara Karar) DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 30/05/2024 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davalı şirketin 20.11.2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına vekil olarak katıldığını, alınan birtakım kararlara muhalefet ettiğini, işbu muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına işlendiğini, şirket genel kurulunda alınan birtakım kararların kanunun emredici hükümlerine, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük/ iyi niyet kurallarına açıkça aykırı olup işbu kararların iptaline karar verilmesi gerektiğini, davacı ...'nın davalı şirkette hissedar konumunda olduğunu ancak dava konusu Genel Kurul Toplantısının gerçekleştirileceği hususu müvekkilince haricen öğrenilmiş olup, söz konusu toplantıya ilişkin Genel Kurul Toplantısına Çağrı kağıdının müvekkiline usulüne uygun olarak tebliğ edilmediğini, davalı şirket, bağımsız denetime tabi olup genel kurul toplantılarında denetçinin bulunmasının zorunlu olduğunu, aksi halde genel kurulda alınan kararların tümünün iptali gerektiğini, davalı şirketin 20.11.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında ise, denetçinin hazır bulunmadığını, davalı şirketin 2022 yılı bilanço ve gelir tablosunun (kar/zarar hesapları) TTK'nın gerçeklik ilkesine uygun olarak tanzim edilmediğini, 20.11.2023 tarihli genel kurulun 9 numaralı kararında; ... Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak atanmasına oy çokluğuyla karar verildiğini, öncelikle, davalı şirket için genel kurulda seçilen ... Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle bağlantısı bulunmakta olup bu hususun dahi bağımsız denetim için seçilen şirketin, bağımsız bir denetim faaliyetinden ziyade şirkette yapılan usulsüz işlemlerin örtülemek için seçildiğini gösterdiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi menfaatleri doğrultusunda huzur hakkı kılıfı altında maaş olarak aldıkları ücretlerin fahiş olduğunu düşündüklerini, yönetim kurulu üyelerinin alacağı ücretler, bu ortağın kisisel niteliklerine, o şirket için ayırdığı mesaiye, gösterdiği başarıya, şirketin büyüklüğüne göre değişim göstermekte olup, kar payı dağıtmaktan imtina eden bir şirketin (görünürdeki) karının yüksek bir bölümünu ücret olarak yönetici sıfatı ile hakim ortaklara ödenmesinin kötü niyete delalet ettiğini beyanla açıklanan sebeplerle davalı şirketin 20/11/2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 4, 5, 6, 9 ve 10 nolu kararların TTK.'nın 449. maddesi uyarınca yürütülmelerinin geri bırakılmasına tedb...