DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ: 03/06/2022 KARAR TARİHİ: 20/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili -------- davalı şirketin %60 ortağı , diğer davacı müvekkili ... %20 ve davalı ... %20 olmak üzere Tasfiye Halinde ------- Şirketi ortakları olduğunu, Şirket, davacıların diğer ortak .... --------- Noterliği -------- sayı ve 07/03/2011 tarihli vekaletnamesiyle verilen şirket kuruluş yetkisiyle kurulmuş olup, şirket 06/04/2011 tarihinde tescil edilmiştir. -------- kayıtlarından da görüleceği üzere 18/05/2012 tarihinde ortaklar kurulu kararıyla sermaye arttırımı yapılmış, ortaklar kurulu kararı tüm ortaklar tarafından imzalandığını, daha sonra 11/06/2015 tarihli genel kurul kararı ile şirket...
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/388 Esas KARAR NO: 2023/589 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) DAVA TARİHİ: 03/06/2022 KARAR TARİHİ: 20/09/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili -------- davalı şirketin %60 ortağı , diğer davacı müvekkili ... %20 ve davalı ... %20 olmak üzere Tasfiye Halinde ------- Şirketi ortakları olduğunu, Şirket, davacıların diğer ortak .... --------- Noterliği -------- sayı ve 07/03/2011 tarihli vekaletnamesiyle verilen şirket kuruluş yetkisiyle kurulmuş olup, şirket 06/04/2011 tarihinde tescil edilmiştir. -------- kayıtlarından da görüleceği üzere 18/05/2012 tarihinde ortaklar kurulu kararıyla sermaye arttırımı yapılmış, ortaklar kurulu kararı tüm ortaklar tarafından imzalandığını, daha sonra 11/06/2015 tarihli genel kurul kararı ile şirket merkezinin nakli kararı alınmış, karar yine tüm ortaklar tarafından imzalandığı bu tarihten sonra 15/03/2021 tarihine kadar şirketçe herhangi bir karar alınmamış olup, 15/03/2021 tarihinde davalı şirket müdürü (şu an tasfiye memuru) ... isim değişikliğinin tescili kararı, adres nakli kararı ve şirket tasfiyesi kararı alınmış olup, karar tüm ortaklar adına vekaleten ... tarafından imza altına alındığını, bu kararın hükümsüz olduğunu, şöyle ki öncelikle şirket müdürü diğer ortak ... müvekkilller tarafından şirket kurulumu amacıyla verilen vekaletnamede şirketi feshetme yetkisi bulunmadığını, müvekkilleri tarafından diğer ortağa verilen vekaletnamenin şirket kurulumu ve şirketin olağan işlerinin yürütülmesi kapsamıyla verildiğini, BK madde 505 vekalet ilişkisinde vekilin vekalet verenin talimatlarına uyma yükümlülüğü bulunmakta olup, bunun dışına çıkamayacağını, yazılı olarak kurulan vekalet ilişkisinde vekalet verenin talimatları, vekilin yetkisinden vekilin yetkileri dışında işlem yapması alanı yazılı bir şekilde de belirlendiği durumunda söz konusu işlem hukuken geçerlilik kazanmayacağını, müvekkilleri tarafından verilen vekâletnameden de açıkça görüleceği üzere şirketin olağan işlemleri için verilmiş bir vekâletnamenin olağan dışı bir işlem olan şirketin feshi yetkisi içermemesi sebebiyle 15/03/2011 tarihli genel kurul kararı yetkisiz temsilci tarafından imzalanması nedeniyle yok hükmünde olduğunu, vekâletnameden açıkça anlaşılacağı üzere vekil, vekâlet verenlerin yararına olacak işlemleri yapmaya yetkili olup, hem söz konusu vekâletname içeriği gereği hem de BK madde 506 gereğince vekalet verenin üstlendiği işlerini menfaatlerini gözeterek, sadakat ve özenle yürütmekle görevli olduğunu, diğer ortak, müvekkillerin mal varlığında zarar, eksilme meydana getirecek işlemleri, şirketi sonlandıracak kararları genel kurulda diğer ortakların katılımını sağlamadan, ortaklar adına yetkisiz olduğu vekâletmname ile imza altına alıp karara bağlayamayacağını, BK madde 42 gereğince temsil yetki...