E. 2022/432 K. 2023/367

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/432 KARAR NO : 2023/367

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/05/2022 KARAR TARİHİ : 13/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/05/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekilinin Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesi'ne vermiş olduğu 06/05/2022 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkillerinin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı .... ticaret sicil numaralı davalı ... .... Enerji San. ve Tic. A.Ş.'nin ortaklarından olup, ...'ın şirketin %12,5, ...'nın ise %6,25 oranında hissedar olduğunu, davalı şirketin sermaye ve oy çoğunluğuna sahip diğer iki hissedarının, özellikle %75 payı ile şirketin kontrolünü ve hukuken tüm yetkileri elinde bulunduran .... San. ve Tic. A.Ş. başta olmak üzere, %6,25 hisseye sahip ... ile birlikte; kendi çıkarlarını gözeterek haksız ve kötü niyetli olarak aldıkları temel işlevsel ve yönetimsel kararları mevzuat hükümlerine ve diğer paydaşları zarara uğratacak şekilde dürüstlük kuralına aykırı olarak yürüttüklerini, şirketin işbu davaya konu 30.03.2022 tarihinde gerçekleşen 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı ve toplantıda alınan kararların usul ve esas açısından yasaya aykırı olmakla; aynı zamanda 200.000 TL olan şirket sermayesinin, çoğunluk oylarıyla salt azınlık ve küçük pay sahibi davacıların şirketteki sermaye ve pay oranlarını küçültmek ve rüçhan haklarını kullanmalarını engellemek amacıyla şirketin bu miktar ihtiyacı olmadığı hâlde tam 75 kat artırılarak 15.000.000 TL'ye çıkarılmasına ve de artırıma konu meblağın tamamının tescilden önce ödenmesine karar verilmek suretiyle objektif iyi niyet kurallarına aykırı biçimde sermaye artış kararı alındığını, işbu sermaye artırım kararına dayanarak genel kurul sonrasında yönetim kurulu tarafından .... tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ... tarih ve ... sayılı karar ile, ortaklara rüçhan hakkını kullanmaları için 09.05.2022 tarihine kadar süre tanındığını, davalı şirketin 30.03.2022 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısına müvekkillerden ... asaleten katılım gerçekleştirmiş olup, müvekkili ...'nın ise kendisine genel kurula davet ve gündeme ilişkin tebligat yapılmadığından katılım gerçekleştiremediğini, alınan - kararlardan haberdar olmadığını ve muhalefet - şerhi yazdıramadığını, genel kurul toplantısına davetin bütün pay sahiplerine veya temsilcilerine yapılması davetin geçerlilik koşulu olduğunu, TTK m. 414/f.1 uyarınca "Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini b...