Mahkememizin 2022/796 Esas sayılı dosyasından tefrik edilerek görülmekte olan Tespit davasının yapılan dosya incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasına kayıtlı olan ...A.Ş. unvanlı firma, 10.10.1978 tarihinde müvekkili ...tarafından kurulduğunu, Kemal GÜLMAN, ...A.Ş. firmasını, ...Caddesi No: ... Bebek/İSTANBUL adresinde bulunan ve tapuda İstanbul ili, Beşiktaş İlçesi, Bebek Mahallesi, ... Pafta, ... ada, ... parselde kayıtlı olan çok değerli bir yalıyı almak için kurmuş ve sözü geçen yalıyı 1978 yılında bu firma adına aldığını, ... Yatırım ve İşletmeciliği A.Ş. firmasının aktif bir ticari faaliyeti bulunmadığını, bu firma, değerli bir yalının malikidir ve bu yalıyı kiraya vererek kira geliri elde ettiğin,firmanın yalı dışında başkaca bir malı da olmadığını, yalının yeni kurulan davalı ... A.Ş....
T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2023/390 Esas KARAR NO : 2023/464
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 28/11/2022 KARAR TARİHİ : 09/06/2023
Mahkememizin 2022/796 Esas sayılı dosyasından tefrik edilerek görülmekte olan Tespit davasının yapılan dosya incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasına kayıtlı olan ...A.Ş. unvanlı firma, 10.10.1978 tarihinde müvekkili ...tarafından kurulduğunu, Kemal GÜLMAN, ...A.Ş. firmasını, ...Caddesi No: ... Bebek/İSTANBUL adresinde bulunan ve tapuda İstanbul ili, Beşiktaş İlçesi, Bebek Mahallesi, ... Pafta, ... ada, ... parselde kayıtlı olan çok değerli bir yalıyı almak için kurmuş ve sözü geçen yalıyı 1978 yılında bu firma adına aldığını, ... Yatırım ve İşletmeciliği A.Ş. firmasının aktif bir ticari faaliyeti bulunmadığını, bu firma, değerli bir yalının malikidir ve bu yalıyı kiraya vererek kira geliri elde ettiğin,firmanın yalı dışında başkaca bir malı da olmadığını, yalının yeni kurulan davalı ... A.Ş. firmasına, 25.02.2022 tarihinde, tapuda 245,5 milyon değer gösterilerek devir edildiğini, bu taşınmaz devir işlemi, müvekkil ...tarafından açılan İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen davanın altını boşaltmak amacıyla, muvazaalı ve TTK hükümlerine aykırı şekilde yapıldığını, zira, davalı ... A.Ş. firması da her ne kadar yabancı ortaklı bir firma olarak görünse de aslında bu firma da davalı ...'na ait bir firma olduğunu, Davalı ..., yöneticisi ve büyük hissedarı olduğu ...A.Ş. firmasının içindeki maddi değeri oldukça yüksek taşınmazı, değerinin yarı bedeline yine kendine ait olan ...A.Ş. firmasına devir ettiğini, bu herkesçe çok iyi bilinen klasik bir mal kaçırma yöntemi olduğunu, ... A.Ş. İle ... A.Ş. firmaları her ne kadar ayrı ortaklık yapısına sahip iki firma gibi görünse de aslında bu iki firma aynı olduğunu, Davalı ... tarafından yapılan bu taşınmaz devir işlemi ile birlikte... A.Ş. firmasının herhangi bir malvarlığı kalmadığını, ... ve İşletmeciliği A.Ş. firması, önemli nitelikteki malvarlığı olan taşınmazın devir işlemi için TTK m. 408 kapsamında, herhangi bir genel kurul kararı almadığını, yeni kurulan 75 milyon TL sermayeli ... Yatırım A.Ş. firması da, sermayesinin onda birini aşan bir bedel ile bir taşınmaz devralmasına rağmen, TTK m. 356 hükmüne aykırı şekilde, genel kurul kararı almamış ve ticaret siciline tescil ettirmediğini, iki firma arasında yapılan bu taşınmaz devir işlemi; muvazaalı olduğu kadar TTK m. 356 hükmü ile TTK m. 408 hükmüne açıkça aykırı olarak yapılmış ve geçersiz/batıl/kesin hükümsüz olduğunu, taşınmaz satışından gelen ve ... A.Ş. firmasının kasasına giren 245,5 milyon TL para, şirket kasasında tutulması, nemalandırılması, kar payları varsa genel kurul yapılıp dağıtılması gerekirken, şirket yöneticisi...tarafından şahsi menfaatleri için kullanıldığını,...A.Ş. ile ... A.Ş. arasında gerçekleşen taşınmaz devri, muvazaa nedeniyle geçerli olma...