E. 2022/1137 K. 2023/333

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2022/1137 Esas KARAR NO : 2023/333

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 09/12/2022 KARAR TARİHİ : 30/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/04/2023

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı .... Anonim Şirketi, son yapılan genel kurul ile gerçekleştirilen sermaye arttırımı öncesinde her bir payı 100 TL bedelden toplam 3.000 paya sahip bir şirket olduğu, toplam sermayesi 3.000.000 TL olduğu, davacı şirket, davalı şirketin toplam 660 pay ile %22 oranında hissedarı olduğu, davalı şirketin 8.9.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurulu ile davalı şirketin oy çokluğu ile sermaye arttırımına gidildiği ve şirket sermayesi her biri 1000 TL bedelli toplam 40.000 paydan oluşacak şekilde 40.000.000 TL'ye yükseltildiği, davacı şirket, genel kurulda bu sermaye arttırımına hayır oyu verdiği ve muhalefet etmişse de oy çokluğu ile alınan karar gereği süresi içerisinde sermaye arttırımına katıldığı ve toplam sermayenin 8.800.000 TL'sine tekabül edecek şekilde 8.800 adet pay ile ortaklık oranını koruduğu belirtildiği, davalı şirket, 08.09.2022 tarihinde olağan genel kurul toplanrısını gerçekleştirdiği, davacı şirket tarafından hem genel kurul öncesinde TTK 438 maddesi kapsamında bilgi alma hakkını kullanmak suretiyle kendisine iletilen dokumanlardan hem de olağan genel kurul toplantısı öncesinde hazırlanan faaliyet raporu ve mali tabloların aşağıda detaylıca açıklandığı üzere gerçeği yansıtmadığı kanaatine vardığı belirtildiği, bu sebeple 08.09.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında da bu kanaatini dile getirdiği ve TTK 438. Madde kapsamında özel denetçi atanması ve bu konunun gündeme alınması talebinde bulunduğu, davacı şirket ile paylaşılan sınırlı mali belgelerden de anlaşılacağı belirtilerek şirketin mali tablolarında gerçeğe aykırı, herhangi bir belgeye dayanmayan pekçok kayıt atıldığı belirtildiğ,i şirket hesaplarında bilhassa 331 ortaklara borç hesaplarında gerçekliğinin teyit edilmesini gerektiren kayıt ve virmanların olduğu, bu kayıtların gerçekliğinin ve dayanaklarının bağımsız denetçi tarafından incelenmesi ve teyidinin gerekmesi, 400 Banka kredi hesaplarında yine gerçekliğinin teyit edilmesini gerektiren kayıt ve virmanların olduğu, bu kayıtların gerçekliğinin ve dayanaklarının bağımsız denetçi tarafından incelenmesi ve teyidinin gerekmesi, ortaklara borç hesabının önceki faaliyet döneminde 10.000.000 TL civarındayken yüzde 70 oranında artarak 17.000.000 TL civarına yükseldiği, bu itibarla neredeyse gayri faal olduğu 2021 yılında bu artışa dair kayıtların bir bağımsız denetçi tarafından kontrol ve teyit edilmesinin gerekmesi, bu gerçeğe aykırı kayıtlar itibarıyla tüm mali tabloların doğruluğunun sorgulanır hale gelmiş olduğu, özel denetçi atanması talebinde bulunmak gereği doğduğu belirtildiğ...