E. 2021/221 K. 2022/926

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/221 KARAR NO : 2022/926

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 08/03/2021 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/10/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 08/03/2021 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Müvekkillerinin davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı Şirket hissedarlarından; ......, ...... ve ...'ın davalı Şirket yönetim kurulunda görev yaptığını, müvekkili ...'ın ise dava konusu 08.12.2020 tarihli genel kurula kadar davalı şirket yönetim kurulunda görev yaptığını, ancak söz konusu genel kurulda görevinden azledildiklerini, davalı şirket hissedarları arasında gruplaşma söz konusu olduğunu; ..., ...,.... ve ....'nun çoğunluk pay sahipleri ("Çoğunluk Pay Sahipleri"), ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ...'ın ise azınlık pay sahipleri ("Azınlık Pay Sahipleri") olduğunu, bir süredir Çoğunluk Pay Sahipleri ile Şirketler'in yönetimine dair ciddi problemler yaşandığını, Müvekkillerinin Şirketler'in sağlıklı bir şekilde yönetilmesini sağlamak ve daha fazla zarara uğramasını önlemek amacıyla, tüm pay sahiplerinin katılımı ile bu problemlerin sağlıklı ve kalıcı bir çözüme kavuşturulmasını arzu ettiğini, Çoğunluk Pay Sahiplerinin keyfi ve aşağıda değinileceği gibi hukuka aykırı yaklaşımlarını sürdürdüklerini, davalı Şirket'in 08.12.2020 tarihli olağan genel kurulunda Çoğunluk Pay Sahiplerinin vermiş olduğu olumsuz oylar neticesinde Müvekkillerinin özel denetçi tayini talebinin reddedildiğini, davalı Şirketin 2019 yılı olağan genel kurulunun ilk olarak 09.11.2020 tarihinde toplandığını, bu genel kurulda; Müvekkillerinin TTK m. 437/2 uyarınca "bilgi alma ve inceleme hakkı"nı kullandığını ve Davalı Şirket yönetim kuruluna birtakım sorular yönelttiğini, müvekkillerinin sormuş oldukları bu sorularla, esasen ekonomik olarak kötü gitmekte olan davalı şirketin zararının gerçek boyutunu öğrenmek, bu risklerin sebeplerini bilmek ve bunlara uygun bir çözüm üretmek için harekete geçmeyi amaçladıklarını, müvekkillerinin de ortaklığı olan grup şirketlerini elinde bulunduran Çoğunluk Pay Sahipleri'nin tasarrufu ile yönetildiğini ve ekonomik olarak kötü yönde gittiklerini, Çoğunluk Pay Sahipleri'nin hakimiyetlerini kötüye kullanması sonucu tüm Şirketlerin tek elden idare edildiğini, grup şirketleri arasında süreklilik arz edecek şekilde borçlar verildiğini, diğer grup şirketlerinden de aynı şekilde adeta bir finansman modeli gibi yüklü miktarlarda ve düzenli borçlar alındığını, müvekkillerinin söz konusu bu grup içi borçlanmaları etkin bir şekilde değerlendirebilecekleri yıllık faaliyet raporlarında bu duruma yer verilmediğini, şirketler arasındaki bu borç-alacak ilişkilerinin, şirketlerin faaliyetleri ve nakit akışları üzerinde oluşturduğu riskler, temi...