DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 31/05/2022 KARAR TARİHİ : 09/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA:Davacı vekili, müvekkili şirketin dava dışı ------ ile 2019 yılında birleştiğini, birleşmeyle o şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğini, müvekkili şirketin birleşmeye giren------ tüm borç ve alacaklarına halef olduğunu; davalının ise, o şirketin yöneticisi olduğunu, birleşmeden evvel ------ İlçesi, ----- Mahallesi,------- pafta, 1240 ada, 23 parselin kat karşılığı inşaat sözleşmesi için o şirketin sözleşme imzaladığını, inşaatın müteahhitliğini üstlendiğini, inşaatı gerçekleştirdiğini, şirketlerin birleşmesiyle müvekkili şirketin söz konusu kat karşılığı inşaat sözleşmesi üzerinde de halefiyet nedeniyle hak sahibi olduklarını;...
T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/407 Esas KARAR NO : 2023/85
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 31/05/2022 KARAR TARİHİ : 09/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA:Davacı vekili, müvekkili şirketin dava dışı ------ ile 2019 yılında birleştiğini, birleşmeyle o şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğini, müvekkili şirketin birleşmeye giren------ tüm borç ve alacaklarına halef olduğunu; davalının ise, o şirketin yöneticisi olduğunu, birleşmeden evvel ------ İlçesi, ----- Mahallesi,------- pafta, 1240 ada, 23 parselin kat karşılığı inşaat sözleşmesi için o şirketin sözleşme imzaladığını, inşaatın müteahhitliğini üstlendiğini, inşaatı gerçekleştirdiğini, şirketlerin birleşmesiyle müvekkili şirketin söz konusu kat karşılığı inşaat sözleşmesi üzerinde de halefiyet nedeniyle hak sahibi olduklarını; birleşmeden sonra yapılan araştırmada ve alınan uzman raporunda davalı yöneticinin o şirketi açıkça zarara soktuğunun öğrenildiğini; bunun tazmini gerektiğini belirterek fazlaya dair haklarını saklı tutarak şimdilik 200.000,00 TL zararın 27/01/2022 olan temerrüt tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle davalıdan alınıp davacı şirkete verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı vekili, davanın her halükarda zaman aşımına uğramış bulunduğunu, zaman aşımı nedeniyle reddi gerektiğini; birleşmeden çok önce kat karşılığı inşaat sözleşmesinin imzalandığını, sözleşme gereğince inşaatın tamamlandığını, paylaşımın kat karşılığı inşaat sözleşmesine uygun gerçekleştirildiğini, birleşmeden önce de o şirketin genel kurulunca müvekkilinin ibra edildiğini, artık ibraya rağmen tazminat davası açılamayacağı; kaldı ki, kat karşılığı inşaat sözleşmesinde tüzel kişiliği sona eren o şirketin herhangi bir zarara da uğratılmamış bulunduğunu; piyasa şartlarına uygun olarak sözleşme yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, TTK 555. Madde gereğince şirket tarafından yönetici aleyhine açılan tazminat davasıdır.Davalının birleşmeye giren ve tüzel kişiliği sona eren şirketin yöneticisi olduğu, o şirketin kat karşılığı inşaat sözleşmesi yaptığı hususları ihtilafsızdır. Taraflar arasındaki ihtilafın, zaman aşımı süresinin dolup dolmadığı, süre dolmamış ise, birleşmeden önce o şirketin genel kurulunda alınan ibra kararının bu davanın açılmasına engel teşkil edip etmediği, davada zaman aşımı söz konusu değil ve ibrada dava açılmasına engel teşkil etmiyorsa o taktirde de şirket yöneticisinin akçalı sorumluluğunu gerektiren kasti ya da kusurla verdiği bir zararın bulunup bulunmadığı hususlarında toplanmaktadır.Mahkememizce öncelikle zaman aşımı ve ibra üzerinde durulmuş olup; TTK 560 madde gereğince yöneticinin şirkete verdiği zararlardan dolayı açılacak davalarda zaman aşımı, fiilin öğrenildiği andan itibaren 5 yıl ve her halükarda zarar...