E. 2021/878 K. 2022/1060

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2021/878 Esas KARAR NO : 2022/1060

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/10/2021 KARAR TARİHİ : 10/11/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/12/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkillerinin, davalı şirketin hissedarları olduğunu, müvekkillerinden .......'nin yönetim kurulu üyesi, diğer müvekkillerinin ise genel kurul üyesi olarak görevli olduklarını, Müvekkillerinin, davalı şirketin eski yönetim kurulu başkanı .........'nin mirasçıları olduğunu, vefat tarihinden sonra 28.05.2020 tarihli genel kurul kararı ile yönetim kurulu başkanlığına ........., başkan vekilliğine ........ ve yönetim kurulu üyeliğine .......'nin seçilmesine karar verildiğini, şirketin ortaklık yapısının %24,7 ........., %75,12 ........ Ev İhtiyaç Maddeleri Ticaret Ve Sanayi A.Ş. ve kalan %0,18 diğer ortaklar şeklinde olduğunu, Çoğunluk paya sahip olan ........ A.Ş.'nin ortaklık yapısı ise %40 müvekkiller, (muris .........) %30 ......... %30 ........ şeklinde olduğunu, Dolayısı ile davalı şirket, ........ A.Ş.'de de çoğunluk paya sahip ......... ve ........ tarafından yönetildiğini, 28.05.2020 tarihli genel kurul ile .........'nin yönetim kurulu başkanı, ........'nin ise yönetim kurulu başkan vekili olmasına ve .......'nin yönetim kurulu üyesi olmasına karar verildikten sonra müvekkillerinin şirkete girişine izin verilmeyerek, şirket binasına girişi, şirket hesaplarına erişimi ve şirketle ilgili bilgi almasının engellediğini, olağanüstü toplantı için yaptıkları çağrıların reddedildiğini, bu nedenlerle şirketin feshi, olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı ve özel denetçi atanması için dava açtıklarını, dava açıldıktan sonra 29/07/2021 tarihinde genel kurul toplantısı, 20/10/2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, 29/07/2021 genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11 nolu kararların iptalini ile 20/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5 nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: eski yönetim kurulu başkanı .........'nin ani vefatı ile müvekkili şirketin yeni bir yapılanma içerisine girmek zorunda kaldığını, ........ 'nin vefatı sonrasında tüm ortakların iyiniyetli olarak bir araya gelerek yapmış oldukları 28.05.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda yönetim kurulu başkanlığına .........'ni, yönetim kurulu başkan yardımcılığına ........'ni, yönetim kurulu üyeliğine ise davacı .......'ni seçtiklerini, ancak yönetim kurulu üyeliğine seçilen davacılardan .......'nin, gerek TTK hükümlerini gereği gerekse ticari hayatın kendisinden beklediği görevlerini yerine getirmediğini, üzerine düşen sorumlulukları her zaman ihmal ettiğini, davacıların kötüniyetle hareket ettiklerini, genel kurul toplantısı kararının davacılara da b...