DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/11/2022 KARAR TARİHİ : 07/03/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/04/2024 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; davacının 200.500.000,00-TL sermayeli davalı şirkette, 50.125.000,00-TL (50.125.000 adet) pay sahibi olduğunu, şirketin 01.09.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında, kâr payı dağıtımı ile ilgili gündemin 7. Maddesi görüşülürken davacı ...ın vekilinin söz aldığını, ve dava dilekçelerindeki şekliyle muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini ve olumsuz oy kullandığını, aynı konuda söz alan YK üyesi ...ın ise; ...2021 yılında dünya çapında mali piyasalarda ve ekonomimizde kriz emareleri görüldüğü, derin ekonomik krizde şirketlerin faaliyetlerinin...
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2022/1073 Esas KARAR NO : 2024/282
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/11/2022 KARAR TARİHİ : 07/03/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/04/2024 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; davacının 200.500.000,00-TL sermayeli davalı şirkette, 50.125.000,00-TL (50.125.000 adet) pay sahibi olduğunu, şirketin 01.09.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında, kâr payı dağıtımı ile ilgili gündemin 7. Maddesi görüşülürken davacı ...ın vekilinin söz aldığını, ve dava dilekçelerindeki şekliyle muhalefet şerhini tutanağa geçirdiğini ve olumsuz oy kullandığını, aynı konuda söz alan YK üyesi ...ın ise; ...2021 yılında dünya çapında mali piyasalarda ve ekonomimizde kriz emareleri görüldüğü, derin ekonomik krizde şirketlerin faaliyetlerinin sürdürülebilir kılınması, bordrolu çalışanların mağdur olmaması için kâr dağıtılmaması gerektiği, bağlı ortaklıklarda ciddi montanlı yatırımların devam ettiği, bu şartlara rağmen 2020 yılında kâr dağıtıldığını... İfade ettiğini, yapılan oylama sonucunda oy çokluğu ile "kâr dağıtılmaması" yönünde karar alındığını, TTK.nın "Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi" başlıklı 523. Maddesine göre aslolanın; kanunda ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrıldıktan sonra pay sahiplerine kâr paylarının dağıtılması olduğunu, Yargıtay uygulamalarında ve doktrinde; kanunda ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler dışında yedek akçe ayrılmasına "olağanüstü(fevkalade) yedek akçe" dendiğini, TTK.nın 523/2 ve 3. maddesi, hangi sebeplerle olağanüstü yedek akçe ayrılabileceğini düzenlendiğini, zira şirketin aktif kaybı söz konusu olmadığından bunun telafisinden de söz edilemeyeceğini, şirketin ileriye dönük olarak istikrarlı kâr payı dağıtmak için bu yola gittiğinin de söylenemeyeceğini, davalı şirketin, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 2019, 2020 ve 2021 dönemlerine ilişkin olarak zaten kâr payı dağıtmadığını, bu nedenle davalı şirketin "istikrarlı kâr payı dağıtımı" hedefinden söz edilemeyeceğini, aksine davalı şirket bakımından her yıl tekrarlanan uygulamalarla kâr payı dağıtmama iradesinin istikrarlı bir hal aldığının görüldüğünü, davalı şirketin, 2007'de kurulmasından itibaren yapılan Olağan Genel Kurulların hiçbirinde kâr dağıtım kararı almadıklarını, davacı tarafından 2019 yılına ait kâr payı dağıtılmamasına ilişkin olarak iptal davası açılmasından sonra, açılan davayı akim kılmak maksadıyla 26.04.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul'da sadece 2007-2012 dönemlerine ilişkin "Kâr Paylarının Dağıtılmasına" karar verildiğini, Şirketin mali yapısında, ekonomik göstergelerde sonuca etkili bir farklılık olmadığı halde alınan bu kararın, şirketin maddi, somut, finansal gereklere göre değil keyfî hareket ettiğini gösteren bir kanıt olduğunu, davalı şirketin 2014-2021 yı...