E. 2014/837 K. 2022/564

T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2014/837 Esas KARAR NO: 2022/564 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 29.01.2014 BİRLEŞEN DAVADA;(-------) DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Alacak DAVA TARİHİ: 24.07.2014 KARAR TARİHİ: 22.06.2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) ve Alacak davalarının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---- şeklinde yönetim kurulu kararı oluşturulduğu, karar doğrultusunda ---- tarihinde müvekkile ---- adet şirket hissesinin devrinin aracılık hizmeti veren ----aracılığıyla gerçekleştirildiğini ancak devri kararlaştıran diğer ---- davacıya devrinin gerçekleşmediği ve hisselerinde davacı adına davalı şirket pay defterine işlenmediğini, bu nedenle ---- gereğince başarılı çalışmaları gereğince davacı devri kararlaştırılan --- şirket hissesinin henüz gerçekleştirilmemiş ---kısmının davacıya devrinin ifası ile davalı şirket -----işlenmesini talep ettiklerini, bu nedenle fazlaya ilişkin hakları saklı olmak üzere davacıay devri hususunda karar alınan hisselerin davacıya devrini, bu kapsamda davalı -------defterlerine işlenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücrelinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava ettikleri görüldü. SAVUNMA:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın, hakimiyetin kötüye kullanılması suretiyle davalı şirketi zarara uğratan dava dışı---- sözleşmenin imzalandığı dönemde yetkilisi olan ve --- alınmasını sağlayarak davalı şirketi bilerek ve isteyerek zarara uğratma tehdidi altına sokan ----- ihbarımı talep ettikleri, Davacının dava dışı----hakim ortak olduğu dönemde davalı şirket genel müdürlüğüne getirildiğini, --- davaya konu yapılan---- yapıldığı tarihte davalının şirketin hakim ortağı konumunda bulunduğunu, davaya dayanak olarak ileri sürülen davalı şirket ----kararlarının şirketin kendi hisselerine sahip olmaması nedeniyle şekli anlamda dahi ifasının mümkün olmayan bir karar olduğu, davalı şirketin kendi paylarını maliki olmadığından davacıya belirtildiği şekilde bir pay devrini başarı primi olarak yapmasının mümkün olmadığı, davanın öncelikle ifa imkansızlığı nedeniyle reddedilmesi gerektiğini, zira davalı şirketin kendi paylarını o dönemdeki genel müdürüne devir etmesinin hukuken ve fiilen mümkün olmayıp bu yönde alınan bir kararın yok hükmünde olduğunu, davaya dayanak olarak ileri sürülen davalı şirketin yönetim kurulu kararlarının mündericatı itibarıyla gerek --- gerekse ----- tarihli kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliği hükümlerine aykırılık teşkil ettiğini, ----- dilekçe ekinde sunuları yazılarıyla gerek davalı şirket gerekse dava dışı -------- alınan ----- kararları ve işlemlerini bir bütün olarak değerlendirdiği ve bunların her iki şirketin pay sahiplerini zarara uğratma amacını taşımaları nedeniyle her iki şirkelin genel kurullarında kabulünü şart koştuğunu, davacının g...