Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 21/12/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket sermaye yapısı itibari ile bir aile şirketi olduğu, davacıların değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğu; davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ...... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 23.02.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine aykırı olduğu; yönetim kurulu üyesi olan iki davacının ...... sayılı yönetim kurulu kararlarına muhalefet şerhi koyduğu, ... sayılı yönetim kurulu kararı içinse toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi davacılara bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığından bu karara muhalefet şerhi konulamadığını; ..... no.lu Yönetim...
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2021/1121 Esas KARAR NO : 2022/441
DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 21/12/2021 KARAR TARİHİ : 26/04/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 28/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 21/12/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirket sermaye yapısı itibari ile bir aile şirketi olduğu, davacıların değişik pay oranları ile davalı şirketin ortaklarından olduğu; davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ...... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen 23.02.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesine aykırı olduğu; yönetim kurulu üyesi olan iki davacının ...... sayılı yönetim kurulu kararlarına muhalefet şerhi koyduğu, ... sayılı yönetim kurulu kararı içinse toplantı dışında, yönetim kurulu üyesi davacılara bilgi verilmeden, yalnızca üç yönetim kurulu üyesi tarafından görüşülüp imzalandığından bu karara muhalefet şerhi konulamadığını; ..... no.lu Yönetim Kurulu kararında alınan .... numaralı Yönetim Kurulu kararının iptal edilmesine ilişkin kararın, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemece yapılması gerektiğinden hukuka aykırı olduğu; TTK 367. maddesine göre düzenlenmiş 23.02.2017 tarih ve ...... sayılı Şirket İç Yönergesi yürürlükte iken bu iç yönergedeki 4/5 Yönetim Kurulu üyesinin karar nisabı ile alınmış olması şartını taşımaması nedeniyle de geçersiz ve yok hükmünde olduğu; Yönetim Kurulunun belirli konularda sahip olduğu önemli yetkilerinin devredilebilmesini şarta bağlayan 23.02.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin 3/I maddesi ile; sınırlı sayıdaki önemli yönetim yetkilerinin devrine ilişkin asgari karar yeter sayısı için dahi,%80 (4/5) yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu aranırken; dava konusu edilen 2021/6 Sayılı Yönetim Kurulu kararındaki ifade ile; İç Yönergenin 3/1 maddesinde sayılan yetkileri de kapsayacak şekilde ve ondan daha fazlası için, sınırsız nitelikte bir yetki devri ve yeni bir temsil ve ilzam kuralı getirildiği; böyle yetki devri için evleviyetle yönetim kurulu karar nisabı aranması gerekeceğini; 30.11.2021 tarih ve 2021/7 no.lu Yönetim Kurulu kararı ile 3 Mart 2017 tarihli 9276 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinin 230., 231. ve 232. Sayfalarında ilan edilen 23.02.2017 tarih ve ...... sayılı Şirket İç Yönergesinin ve daha önce imza yetkileri hakkında verilmiş olan bütün kararlar ile bunlara uygun olarak hazırlanmış olan tüm imza sirkülerinin iptal edilmesine ve yürürlükten kaldırılmasına ve şirket yönetim, temsil ve ilzamına ilişkin sınırlı yetkililerin belirlenmesi amacıyla T.T.K. madde 367 ve madde 371e uygun olarak düzenlenen şirket iç yönergesinin kabulüne karar verildiği; 23.02.2017 tarihli Şirket İç Yönergesinin içeriği itibariyle bir yönetim iç yönergesi olduğu; yönergenin temsil ve ilzama ilişkin sınırlı sayıda bir kısım önemli yetkinin, mali bir üst limit kriteri getirmeksizin devri...