DAVA : Yönetim Kurulu Kararlarının ve Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti ve/veya İptali DAVA TARİHİ : 15/09/2014 KARAR TARİHİ : 12/11/2020 Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... Derneğinin, aldığı şirketleşme ve halka açılma kararı neticesinde kurucusu olduğu davalı şirketin, 2002 yılında hisselerini 2499 sayılı SPK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz ettiğini, davalı şirket hisselerinin 2002 yılından bu yana İMKBde işlem görmekte olduğunu, ... Spor Kulübünün ... kriterlerine uyum amacıyla ayrı bir şirket olarak, ... A.Ş.'nin kurduğu; ... A.Ş.'nin kurulmasından sonra ... 2004-2005 sezonunda geçerli olarak ... lisans kriterlerine uyum amacıyla kendi bünyesinde bulunan stad-gişe gelirleri ve davalı şirket uhdesinde bulunan futbol takımının medya, sponsorluk, reklam, isim hakkı ve ......
T.C. İSTANBUL 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2019/655 Esas KARAR NO : 2020/604
DAVA : Yönetim Kurulu Kararlarının ve Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti ve/veya İptali DAVA TARİHİ : 15/09/2014 KARAR TARİHİ : 12/11/2020
Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ... Derneğinin, aldığı şirketleşme ve halka açılma kararı neticesinde kurucusu olduğu davalı şirketin, 2002 yılında hisselerini 2499 sayılı SPK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz ettiğini, davalı şirket hisselerinin 2002 yılından bu yana İMKBde işlem görmekte olduğunu, ... Spor Kulübünün ... kriterlerine uyum amacıyla ayrı bir şirket olarak, ... A.Ş.'nin kurduğu; ... A.Ş.'nin kurulmasından sonra ... 2004-2005 sezonunda geçerli olarak ... lisans kriterlerine uyum amacıyla kendi bünyesinde bulunan stad-gişe gelirleri ve davalı şirket uhdesinde bulunan futbol takımının medya, sponsorluk, reklam, isim hakkı ve ... performans gelirleri hariç geriye kalan tüm profesyonel futbol gelir ve giderlerini ... Futbol A.Ş.'ye devretme kararı aldığını, davalı şirketin de söz konusu devrin şirket faaliyetleri ve gelirleri üzerinde hiçbir etkisi olmadığını kamuya 20.02.2004 tarihinde duyurduğunu, söz konusu devirle birlikle Kulübün aynı zamanda sahibi olduğu davalı şirket hisselerini ve izahnamede taraf olduğu Futbol Kira Sözleşmelerini de (... Futbol AŞne 02.03.2004de devrettiği, söz konusu devirler ile ilgili olarak davalı şirket yönetim kurulunun 12.03.2004 tarihinde tüm işlemler sonucunda şirketin mevcut gelirlerinde değişme olmayacağını, yapısının değişmeyeceği, azami karın dağıtılacağını, hiçbir şekilde borçlandırılmayacağının ilgili yatırımcı ve kurullara taahhüt edilmesi hususunda karar aldığı ve kamuya duyurduğunu,... AŞnin ... AŞ'ye devredildiğini, ... AŞ'de sermaye azaltımına gidildiğini ve ... A.Ş.'de hâkim ortak iken üst hakkının kullanım hakkının devri nedeniyle davalıya geçmesi gerektiğini, devirlerden sonra ... A.Ş. ile davalı şirketinin birleştiğini, şirketin hâkim ortağı ...A.Ş.'ye ve ...AŞnin hakim ortağının ise ... Kulübü olduğunu, tüm hak ve borçların ... A.Ş.ye geçtiğini,...Stadının üst kullanım hakkının da buna dahil bulunduğunu, birleşme işleminin Eylül 2010'da tamamlandığını, birleşme öncesi davalı şirketin özkaynaklarının 312.576.910,00-TL, dönem kârının 61.982.282,00-TL olduğunu, buna karşın ... AŞ'nin özkaynaklarının eksi (-) 208.696.371,00-TL, Dönem zararının 122.654.660,00-TL olduğunu; böylece birleşme neticesi ... AŞyi devralan davalı şirketin öz kaynaklarının 19.760.131,00-TLye düştüğünü, dönem karının ise 60.856.895,00-TL zarara dönüştüğünü, 14.05.2010 tarihli duyuru ile şirket ile... AŞ arasında imzalanan 14.05.2010 tarihli protokol ile 17.05.2010 tarihinden geçerli olmak üzere ... toplam 245.200.000,00-TL bedelle tüm hak ve borçları ile şirket tarafından satın ve devralındığının açıklandığını, ... Stadının,...Stadının ...ye devri karşılığında ... tarafından yapılarak ...