Mahkememizde görülen davanın ve birleşen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; İDDİA; Asıl davada davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkillerinin murisi olan ...in, davalı şirketin kurucusu, % 50 hissesinin sahibi ve müdürü iken, 26/10/2020 tarihinde vefat ettiğini, 400.000,00 TL tutarındaki % 50 hissesinin (200er pay olarak) tüm hak ve borçları ile birlikte TTKnın 596/1. maddesi gereğince çocukları olan müvekkillerine intikal ettiğini, davalı şirketin diğer % 50 hissesinin müdür olarak 10 yıllığına müteveffa ile birlikte seçilen diğer davalı ...e ait olduğunu, müvekkilleri, miras yolu ile intikal suretiyle mirasın açıldığı tarih itibariyle şirket hisselerinin sahibi rağmen, davalı ... tarafından pay defterine kayıt yapılmadığını, davalılara, İzmir ... Noterliğinin 24/11/2020 tarihli ve ... numaralı ihtarnamesi ile tescilin yapılması için başvuruda bulunulduğunu,...
T.C. İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/705 KARAR NO : 2021/407
ASIL DAVADA:
DAVA : Ticari Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 01/12/2020
BİRLEŞEN İZMİR 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN 2021/149 ESAS ve 2021/204 KARAR SAYILI DAVASINDA:
DAVA : Ticari Şirket Değerinin Tespiti, Tescil DAVA TARİHİ : 26/02/2021 KARAR TARİHİ : 28/04/2021
Mahkememizde görülen davanın ve birleşen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; İDDİA; Asıl davada davacılar vekili dava dilekçesi ile özetle; müvekkillerinin murisi olan ...in, davalı şirketin kurucusu, % 50 hissesinin sahibi ve müdürü iken, 26/10/2020 tarihinde vefat ettiğini, 400.000,00 TL tutarındaki % 50 hissesinin (200er pay olarak) tüm hak ve borçları ile birlikte TTKnın 596/1. maddesi gereğince çocukları olan müvekkillerine intikal ettiğini, davalı şirketin diğer % 50 hissesinin müdür olarak 10 yıllığına müteveffa ile birlikte seçilen diğer davalı ...e ait olduğunu, müvekkilleri, miras yolu ile intikal suretiyle mirasın açıldığı tarih itibariyle şirket hisselerinin sahibi rağmen, davalı ... tarafından pay defterine kayıt yapılmadığını, davalılara, İzmir ... Noterliğinin 24/11/2020 tarihli ve ... numaralı ihtarnamesi ile tescilin yapılması için başvuruda bulunulduğunu, ancak davalıların, müvekkillerini pay defterine tescil etmedikleri gibi, İzmir ... Noterliğinin 24/11/2020 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTKnın 596/1. maddesi uyarınca limitet şirketteki sermaye paylarının, miras yolu ile mirasçılara geçtiği, ancak şirket hisse payının, herhangi bir yolla devri veya intikalinin geçerlilik kazanması için TTKnın 616/1/g maddesi uyarınca şirket genel kurulu tarafından bunun onaylanmasının gerektiği, genel kurul tarafından onaylama toplantısında ve/veya onaylama hakkında lehte-aleyhte bir karar verilinceye kadar, henüz devir aldığı hisse onaylanmayan kişilerin oy hakkının olmadığı, bu nedenle TTKnın 596/2 maddesi uyarınca devri onaylamayı reddetme kararının alınması toplantısının, ölen hissedarın mirasçıları dışında kalan ortaklarca yapıldığı, 11/11/2020 tarihinde bir toplantı yapıldığı ve bu toplantıda oy hakkı bulunmayan mirasçılar dışında kalan ortak tarafından alınan kararla, muhatap mirasçıların şirket hissedarlığının TTKnın 596/2 maddesi kapsamında onaylanmadığı, bir başka anlatımla miras yolu ile muhataplara geçen hissesinin onaylanmasının TTKnın 596/3 maddesi uyarınca geriye etkili olarak reddedildiği, şirket ortağı olan diğer keşideci ... tarafından hisselerin gerçek değeri üzerinden devir alınacağı, TTKnın 597. maddesi uyarınca şirketin gerçek değerinin tespiti için, taraflardan her birinin yetkili mahkemeye başvurabilmesinin öngörüldüğü, şirketin fiili ve hukuki aktifleri ile her türlü fiili ve hukuki pasiflerinin mahsuplaşmasından sonra murisin ölüm tarihi itibariyle şirketin reel gerçek değerinin 6.000.000 TL olduğunun tespit edildiği, bu değer üzerinden her bir muhatabın hissesine isabet eden hisse paylarının her birine ayrı ayrı 1.500.000 TL. öd...