E. 2019/948 K. 2019/1124

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2019/948 KARAR NO : 2019/1124

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 10/12/2019 KARAR TARİHİ : 12/12/2019 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/12/2019

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili, davalının müvekkili şirkette 100.000 adet ve 100.000,00 TL nominal değerli pay sahibi olduğunu, dava dışı .... tarafından müvekkili şirkete Noter aracılığı ile gönderilen ihtarname ile davalı şirket ortağının 100.000 adet payını devraldığına ve bu paylar üzerinde davalı paydaş lehine rehin hakkı tesis edildiğini bildirerek devre şirket tarafından onay verilmesi ve paydevrinin ve rehin tesisinin şirket pay defterine kaydını talep ettiğini, bu ihtarnameye cevabi ihtarla cevap veren müvekkili şirketin devir sınırlamalarına ilişkin ana sözleşme ve TTK'da öngörülen haklarını muhafaza ettiğini bildirerek pay devrine ait sözleşme ile rehin sözleşmesinin gönderilmesini istediğini, ihtar üzerine pay devrine ait sözleşme ile rehin sözleşmesinin gönderildiğini, devir sözleşmesinin incelenmesinde devre konu pay için belirlenen 1.000.000,00 USD bedelin muvazaalı olduğu kanısına vardığını,bunun üzerine devre konu payın gerçek değeri olan 100.000,00 TL üzerinden şirketin diğer ortağı olan ... AŞ hesabına devralınması konusunda davalıya teklifte bulunulduğunu ve buna bağlı olarak da pay devri ve rehne onay talebinin şirket ana sözleşmesinin 6. maddesine göre ret edildiğinin bildirildiğini, ancak taraflar arasında devre konu payın gerçek değeri yönünden ortaklar arasında mutabakatsızlık oluştuğundan TTK 493/5 maddesi gereğince devre konu payın gerçek değerinin mahkeme aracılığı ile yapılması konusunda iş bu davanın açılması gereği doğduğunu ileri sürerek TTK 493. maddesi gereğince davalının şirkete sahip olduğu 100.000 adet payın gerçek değerinin mahkeme tarafından tespitini talep etmiştir. Dava, TTK 493. MaddesineDayalı Devre Konu Payın Gerçek Değerinin Tespiti isteğine ilişkindir. Bilindiği üzere TTK 493. maddenin kenar başlığı " 2. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar, a) Red sebepleri" olup maddenin kendisinde:"(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri yada üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. (2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur. (3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. (4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (5)Devralan, paylarının g...