Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 27/04/2018 tarihli 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, bilanço kayıtları ile davalı şirket fiili durumunun bağdaşmadığını ve karın düşük gösterildiğini, bu nedenle finansal tablolar ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına, yönetim kurulunun ibrasına ve kar payı dağıtılmamasına yönelik alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin şeffaflıktan uzak şekilde yönetildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 27/07/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde...
T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/692 Esas KARAR NO : 2020/241
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 25/07/2018 KARAR TARİHİ : 12/03/2020
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 27/04/2018 tarihli 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, bilanço kayıtları ile davalı şirket fiili durumunun bağdaşmadığını ve karın düşük gösterildiğini, bu nedenle finansal tablolar ile bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına, yönetim kurulunun ibrasına ve kar payı dağıtılmamasına yönelik alınan kararların hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin şeffaflıktan uzak şekilde yönetildiğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davalı şirket 27/07/2018 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkili şirketteki hisse oranının %0,03 olduğunu, davacı şikayeti üzerine bakanlıkça yapılan incelemeler sonrasında müvekkili şirketin 2008 yılında oluşan zararının diğer yıllar karı ile kapatıldığının tespit edildiğini, 2015 yılında yedek akçe ayrıldıktan sonra kar dağıtımı yapıldığını, 2017 dönem karı yatırım ve özkaynak güçlendirmesine ilave edildiğini, alınan kararın hayatın olağan akışına uygun olduğunu, davacıdan başkası tarafından açılmış bir iptal davası bulunmadığını, davacının iyiniyetli olmadığını ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Dava; davalı şirketin 27/04/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptali istemine ilişkindir. TTK'nun 446.maaddesi gereğince iptal davası açabilmek için toplantıda hazır bulunan ilgilinin karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi veya divan başkanlığına vermesi yasal zorunluluktur. Bu bağlamda, davacının, davalı şirketin 27/04/2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısına iştirak ettiği ve iptali talep edilen 3, 4, 5, 6, 7 ve 8.maddelerine olumsuz oy kullandığı ve kar dağıtılmamasına ilişkin gündemin 5.maddesi ile alınan karara muhalefet şerhi yazdırdığı, diğer gündem maddelerine ilişkin muhalefet şerhini 27/04/2018 tarihli dilekçe ile divan başkanlığına sunduğu, dolayısı ile dava açmaya hak ve sıfatının bulunduğu anlaşılmaktadır. Diğer yandan davalı şirketin merkez adresi itibariyle (Şişli) iş bu davaya bakmaya TTK'nın 445.maddesi gereğince mahkememiz yetkilidir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık genel kurul kararlarının iptal şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır. İddia ve savunmaların ileri sürülüş biçimine göre, uyuşmazlığın niteliği itibari ile çözümü özel ve teknik bilgiyi gerektirdiğinden 27/04/2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda bili...