E. 2018/513 K. 2018/818

T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: 2018/513 Esas - 2018/818 T.C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TÜRK MİLLETİ ADINA ESAS NO : 2018/513 KARAR NO : 2018/818

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : ŞİRKET HİSSESİNİ SATIN ALMA DAVA TARİHİ : 23/07/2018 KARAR TARİHİ: 19/12/2018 K.YAZIM TARİHİ : 31/12/2018 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin %97 hissesinin dava dışı "... Şti."ne, %3 hissesininde davalıya ait olduğunu, azınlık hisseye sahip olan davalının şirket politikasına hakimiyet ve çoğunluğun yetkilerinin ortadan kaldırımasını amaçladığını, davalının kendisine hissedar olarak tanınan hakları amacı dışında şirketi atıl bırakmak veya şirketi sona erdirmek, şirketin ticari yönde büyümesini engellemek amacında kullandığını, bu durumun açıkça hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, davalının şirket sermayesinin artırılmasını engellediğini, TTK'un 208. maddesi uyarınca davalı asilin %3 hissesinin müvekkili şirketçe yargılama sonunda belirlenecek hisse bedeli ile satın alınması ve davalı asilin imza yetkilerinin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının talebine dayanak yapılan hakkı TTK'un 195 vd. maddeleri uyarınca hakim şirket sıfatını taşıyan ortağın kullanacağını, davacının kendi hissesini satın almasının söz konusu olamayacağını, bu nedenle davanın öncelikle husumetten reddedilmesini istediklerini, dava dilekçesindeki iddiaların yerinde olmadığını, haksız açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur. GEREKÇE :Talep, TTK'un 208. maddesinde düzenlenen hakim şirketin, azınlığın paylarını mahkemece belirlenecek değerini ödeyerek satın alması ile ilgilidir. Davacı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinde; %97'lik hissenin dava dışı "... Şti."ne, %3'lük hissenin ise davalı ...'ya ait olduğu belirlenmiştir. TTK'un 208. maddesinde "Hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilir." denmektedir. Dava dışı "...Şti." davacı şirketin (%90'dan fazla olarak) %97 hissesine sahip ortağıdır. Davacı bir sermaye şirketidir. Yasanın anlattığı manada dava açma hakkı davacı sermaye şirketinin hakim şirketi olan dava dışı ... Şti.'ne, aittir. Bu nedenle davanın (husumetten) reddi gerekmektedir. Davacı vekili ön inceleme duruşmasında HMK'un 124/3 maddesi uyarınca davacı tarafın değiştirilmesine, halen davacı olan ... Şti. yerine ...Şti.'nin yer verilmesine karar verilmesini talep ...