Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde; Müvekkilleri----- çıkarılan kurucu----- toplam ------ müvekkilleri işbu kurucu ------- senetlerine istinaden ------ belirlenen oranlar nispetinde beher hisse senedine başına kar payına hak kazandığını, bununla birlikte,--- işbu birleşme ---- taraf olduğu birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunda --- uhdesinde toplam--- ----- senedi bulunduğu,----uyarınca satın alınacağı, satın alma bedelinin uzman kuruluş raporu uyarınca beher hisse başına ------olacağı ve işbu senetlerin itfa edilmesi suretiyle iptal edileceği öngörüldüğünü, kanunda açıkça belirtilmesine rağmen devralan şirketin eşdeğer hak tanımaktan hukuka aykırı şekilde kaçınması hakkında ortaklık payları ve hakları başlıklı TTK hükümlerinin...
T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/42 KARAR NO: 2021/641 DAVA: ALACAK (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 20/01/2021 KARAR TARİHİ : 15/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesinde; Müvekkilleri----- çıkarılan kurucu----- toplam ------ müvekkilleri işbu kurucu ------- senetlerine istinaden ------ belirlenen oranlar nispetinde beher hisse senedine başına kar payına hak kazandığını, bununla birlikte,--- işbu birleşme ---- taraf olduğu birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunda --- uhdesinde toplam--- ----- senedi bulunduğu,----uyarınca satın alınacağı, satın alma bedelinin uzman kuruluş raporu uyarınca beher hisse başına ------olacağı ve işbu senetlerin itfa edilmesi suretiyle iptal edileceği öngörüldüğünü, kanunda açıkça belirtilmesine rağmen devralan şirketin eşdeğer hak tanımaktan hukuka aykırı şekilde kaçınması hakkında ortaklık payları ve hakları başlıklı TTK hükümlerinin birleşen şirketler tarafından hukuka aykırı olarak değerlendirilmesi ------- ----- fıkrasında devralan şirketin ------ senedi sahiplerinin haklarına zarar verilmemesi amacıyla; ------ senetleri sahiplerine devralan şirkette eş değerli haklar tanımak veya ----- senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak olmak üzere iki ayrı sorumluluk yüklediğini, aynı başlıkta yer alan ikinci madde ------ şirketin ortaklara karşı sorumlulukları belirtilmiş ve kanun koyucu açık şekilde seçim yapma hakkının ortaklarda olduğunu belirttiğini, kanunun ----- yapma sistematiğine bakıldığında söz konusu iki maddenin tamamen devralan şirketin devralınan şirketteki ortaklara ve pay sahiplerine karşı yükümlülüklerini tanımladığı görüldüğünü, içerik olarak birebir aynı yönde ilerleyen bu iki maddeden şu sonuç çıkmaktadır ki; kurucu ----- senetleri sahipleri, dilediği takdirde devralınan şirket nezdinde eşdeğer haklara sahip olmayı veyahut ----- senetlerinin gerçek değerinden satın alınmasını talep etme hakkını haiz olduğunu, diğer bir deyişle seçimlik hak bu noktada ----- senetlerinin sahipleri üzerinde doğduğunu, fakat somut olayda, ---- aykırı bir şekilde bu hak birleşen şirketler tarafından, ----- senedi sahiplerinin görüşüne dahi sunmadan ve herhangi bir bildirimde bulunmaksızın kullanılmış ve devralan şirket bünyesinde eşdeğer haklar tanınması mümkün olmasına rağmen direkt olarak satın alınma iradesi ortaya konduğunu, ---- --- hakların sıralamasını gelişigüzel yapmadığını, devralan şirket, ----- senedi sahiplerinin haklarını korumak için öncelikli olarak eşdeğer hak yaratmanın yollarını aramalı, ancak ve ancak senetlerin gerçek değerinden satın alınması ----- senedi sahibini daha fazla koruyacaksa o ihtimalde senetleri satın alma yolunu seçmelidir. aksi bir eylem hakkın kötüye kullanılması sonucunu doğuracağını, zira, davalı devralan şirket bu yolların hiçbiri değerlendir...