DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının ve Şirket Payı Devrinin İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/11/2014 KARAR TARİHİ : 14/11/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının ve Şirket Payı Devrinin İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların davalı -----İnşaat.... Şirketinin hissedarları olup şirket yönetiminin bilgilendirme yapmaması üzerine davacıların talebi ile 27/10/2014 tarihinde yapılan toplantıda usulsüz kayıtlar tespit ettiklerini, toplantı sonrasında yönetim kurulu kararı ile ... hisselerinin davalı ....... Şirketine devri için yönetim kurulu kararı alındığı öğrendiklerini, devrin davacılarından gizlenerek yönetim kurulu kararı alımı önerisi yapılmaksızın hisse devralma imkanı tanınmadan hisselerin devredildiğini öğrendiklerini, bu devrin ana sözleşmeye aykırı olup ortakların...
T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/2452 Esas KARAR NO : 2018/1091 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının ve Şirket Payı Devrinin İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/11/2014 KARAR TARİHİ : 14/11/2018 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının ve Şirket Payı Devrinin İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların davalı -----İnşaat.... Şirketinin hissedarları olup şirket yönetiminin bilgilendirme yapmaması üzerine davacıların talebi ile 27/10/2014 tarihinde yapılan toplantıda usulsüz kayıtlar tespit ettiklerini, toplantı sonrasında yönetim kurulu kararı ile ... hisselerinin davalı ....... Şirketine devri için yönetim kurulu kararı alındığı öğrendiklerini, devrin davacılarından gizlenerek yönetim kurulu kararı alımı önerisi yapılmaksızın hisse devralma imkanı tanınmadan hisselerin devredildiğini öğrendiklerini, bu devrin ana sözleşmeye aykırı olup ortakların haklarını ihlal etmesi nedeniyle batıl olduğunu, yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. Maddesine ve TTK'nun 492(1) maddesi hükmüne aykırı işlem yaptığını, 25/08/2014 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılmadığını, bu yönü ile de devrin geçersiz olduğunu, devrin eşit işlem ilkesine de aykırı olarak yapıldığını ve müvekkillerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal ettiğini bildirmiş, hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ile iptaline, ... hisselerinin devrine onay veren ve ... ile ...'nin hisselerinin devrine onay verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile pay defterine yapılan kayıtların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davalı ...... Şirketinin müvekkilinin hisselerine talip olması üzerine şirketteki pay sahipleri ile görüşmeler yaptığını, bunun sonucunda hisse devri konusunda anlaşma yapıldığını, yapılan yönetim kurulu toplantısında devir kararının onaylandığını ve pay defterine işlendiğini, devirden üç ay sonra ...'ın devrin geçersizliğini ileri sürerek hisseleri satın almak istediğini bildirdiği, şirketin bir öne alım veya rüçhan hakkı vermediğinin bu ortağa bildirdiğini, müvekkilinin davada taraf sıfatının bulunmadığını, davacı tarafın tespit davası açmada hukuki yararı olmadığını, yönetik kurulu kararlarının iptalinin talep edilemeyeceğini, kararların butlanını gerektiren hallerden hiçbirinin somut olayda mevcut olmadığını, yönetim kurulu kararlarının usulüne uygun şekilde alındığını bildirmiş, davanın usulden ve esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ----.. Şirketi vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde hukuki bir dayanak gösterilmediğini, ana sözleşmenin 7. maddesinin yeni TTK'nun amir hükümleri uyarınca kadük hale geldiğini, yeni TTK hükümleri uyarınca nama yazılı payların devrinin genel kurul kararı ile sınırlandırılmasının geçerli olmadığını, başka bir kişi veya organın onayına da bağlı bulunmadığını, sözleşmedeki hükmün bir bağlam hükmü dahi olmadığını, ön alım, ...