E. 2019/33 K. 2021/734

T.C. İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/33 Esas KARAR NO:2021/734

DAVA:Tespit DAVA TARİHİ:22/02/2017 KARAR TARİHİ:11/11/2021

Taraflar arasında görülen davanın mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; ... Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil numarasına kayıtlı ... nin %40 hissesinin genel kurul toplantısına ilişkin son Hazirun Cetvelinde, davalı ...'a aitmiş gibi hatalı bir kayıt düşüldüğünü, taraflarınca yapılan araştırma sonucunda, hatalı alarak Hazirun Cetvelinde davalı ... ismi yanına yazılmış %40 hissenin, gerçek sahibinin müvekkilleri olduğunun anlaşıldığını, bir aile şirkeli olan ... İnşaat A.Ş. de şirket hisseleri için "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberi" bastırılarak, hissedarlara dağıtıldığını, TTKnun konu ile ilgili 489, 490, 494 ve 499. maddelerine göre payın devri için gerekli olan işlemlerin: "devir beyanı, ilmühaberin ciro edilerek devralana teslimi, yönetim kurulunun payın devrini onaylayan kararı, pay defterine kayıt şeklinde olduğunu, somut olayda bu işlemlerden hiçbirisinin mevcut olmadığını, hazirun cetveli ile pay defterine şirket muhasebecileri tarafından bazı kayıtlar düşülmüşse de, bunlardan hiçbirinde Yönetim Kurulunun onayı veya imzasının bulunmadığını, dava konusu olayda; yurtdışı firması ... ... İnşaat A.Ş.'de % 85 hissenin sahibi iken, bu hissenin %10nu ...'a, %l0'nu ...ye, %40'ını ... Eğitim Hizmetleri A.Ş.ne, kalan %25'ini de başka 2 farklı hissedara devrettiğini, ... Eğitim Hizmetleri A.Ş. nin devir almış olduğu %40 hissenin % 15 ini ...'a, %15 ini ...ye, kalan %10 nu da başka 2 farklı hissedara devrettiğini, bu şekilde devir aldıkları hissenin oranının %50 olduğu ve son Hazirun Cetvelinde kendilerine ait olan %50 hissenin, %40ının davalı ...'a aitmiş gibi hatalı bir kayıt düşüldüğünü, yurtdışı firması ... ver ... Eğitim Hizmetleri A.Ş.nin, "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmühaberinin arkasını bu devirlere uygun olarak ciroladıkları ve hisse senetlerinin zilyetliğini de verdiklerini, davalı ... ile aralarında, hisse devri için herhangi bir sözleşme imzalanmadığı ve kendilerine herhangi bir bedel ödenmediğini, şirkete ait pay defterinde de, şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış bir kayıt bulunmadığını, Nama yazılı pay senetleri "nin devrinde" ciro+zilyetliğin devri ve hisse bedelinin ödenmesi" şartları gerçekleşmeden, davalı yana geçerli bir hisse devir işleminin varlığından söz etmenin mümkün olmadığı, bu nedenle dava konusu hisselere ilişkin devir işleminin yoklukla malul, usulsüz ve geçersiz olduğunun aşikar olduğunu, davaya konu hisse devrinin hükümsüzlüğü ile hisselerin müvekkillerine ait olduğunun tespitini talep ettiklerini belirterek, davalı ...nin %40 hissesinin, davalı yana devrinin yokluğunun, hükümsüzlüğünün ve hisselerin müvekkillerine aidiyetinin tespitine, davaya konu % 40 hissenin, % 20'sinin müvekkili ... adına, diğer %20sinin ise müvekkili Çela Nigaye adına pay defterine kaydı...