E. 2020/533 K. 2020/543

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/533 Esas

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 25/08/2020 KARAR TARİHİ : 10/09/2020 GEREKÇE YAZIM TARİHİ : 11/09/2020 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin murisi ...'ın 16/03/2020 tarihinde vefat ettiğini, müvekkillerinin murisinin ... Mahallesi .... Sokak No:.../... merkezli ... Turizm A.Ş.'nin tek pay sahibi ve yetkilisi olduğunu, murisin vefatı üzerine şirket paylarının yasal mirasçılar üzerine intikali için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılarak yönetim organının ve paylarının belirlenmesi gerektiğini, bu nedenle murisin tek pay sahibi olması sebebiyle toplantıya çağrı için başkaca imkan bulunmaması sebebiyle şirketin genel kurul toplantısını yapmak üzere geçici yetki ve süre ile kayyum görevlendirilmesine karar verilmesini, şirketin tek ortağı ve müdürünün vefatı üzerine yasal mirasçıların yönetim yetkilerini geçici olarak kullanamaması, yaşanan bu süreçte şirket faaliyetlerinin aksamasına neden olduğundan uygun olan en kısa zamanda mahkemece uygun görülecek bir kişinin sınırlı süre ve yetki ile kayyum olarak atanmasının talep edildiğini belirterek murisin tek pay sahibi bulunduğu .... Turizm A.Ş.'nin şirket paylarının yasal mirasçılar üzerine intikali, yönetim organının oluşturulabilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısına çağırma, olağanüstü genel kurul toplantısı yapma, tescil ve ilan ettirme konularında sınırlı yetkili geçici 1 ay süre ile kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Somut olayda, davacıların olağanüstü genel kurul gerçekleştirilmesini talep ettikleri, şirketin tek ortağı ve müdürü olan ...'ın 16/03/2020 tarihinde vefat etmesi üzerine yasal mirasçılarının yönetim yetkilerini geçici olarak kullanamaması, yaşanan süreçte şirket faaliyetlerinin aksamasına neden olabileceği hususları dikkate alındığında genel kurula çağrı talebi yerinde görülmüştür. Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle, atanan kayyım, mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir. Bu durumda, toplantı çağrısında bulunmaya yetkili makamın atanan kayyım olduğunun ve esasen TTK'nın 413/(1). maddesinde de belirtildiği üzere, toplantı gündeminin belirlenmesinin mahkemenin değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevi bulunduğunun kabulü gerekir. Bu nedenle, gündemi düzenlemek ve Kanu...