E. 2020/830 K. 2021/528

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2020/830 KARAR NO : 2021/528

DAVA : Ticari Şirket (Kar Ve Zarar Dağıtma Kararına İtiraza İlişkin) DAVA TARİHİ : 25/11/2020 KARAR TARİHİ : 20/05/2021 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/06/2021 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkilinin İstanbul Ticaret sicil müdürlüğünün ...... sicil numaralı ....... Deri San. Ve Tic. A.Ş.'nin %30,84 oranında azlık hakkına sahip ortağı olduğunu, müvekkilinin ....... firmasını kurduğunu, davalılardan ...'a 2018 yılında hisselerinin bir bölümünü sattığını, şirketin kontrolünün tüm ortaklarla eş güdüm içinde yürütmek, gerek borçlanma ve gerekse şirket malvarlığının korunması amacıyla 3 ortağın müşterek imzası ile temsil ve ilzam yetkisinin oluşturulduğunu, davalıların, müvekkiline karşı birlikte hareket içine girerek şirketin tüm faaliyetini kontrolleri altına aldıklarını, müvekkilinin bu durumu aylar sonra fark ettiğini, müvekkiline herhangi bir çağrı yapılmadan, yönetim kurulunun toplandığını, toplantının ve alınan kararların usule aykırı olduğunu, davalıların şirketi zarara uğrattıklarını, müvekkilinin tesadüf eseri eline geçen kalın bir cilt defterde şirketin resmi muhasebesinin dışında elle tutulan 2. Bir muhasebe kayıt düzeninin oluşturulduğunu, bunun davalı ...'un yönetiminde olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin genel kuruldaki çoğunluktan aldıkları güçle yetkelerini kötüye kullanarak kendilerine özel çıkarlar sağlamalar ortaklığa karşı sorumluluklarına yol açacağını, bu nedenle diğer pay sahipleri tazminat ortaklığa verilmek üzere sorumluluk davası açabileceğini, bu bakımdan genel kurulun kar payı dağıtıp dağıtmamasının önem arz ettiğini beyan ederek şirketin yönetim kurulu üyeleri olan davalıların, son 5 yıllık sürede şirketin gerçek karlarını düşük göstermeleri, saklamaları, hatta zarar göstermeleri sonucu, ortaklık hakları ve paydaşların keza kamunun zararına sebebiyet vermeleri ve sorumlulukları nedeniyle şirketin uğradığı zararın tespiti ile bu tutarların şirkete ödettirilmesine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: davacı ile müvekkilleri olan ... ve ...'ın, ....... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin hisse ortakları olduğunu, Şirketin kurulduğu tarihten itibaren yıllarca davacı %50 paya sahip hisse ortağı iken daha sonra payının bir kısmını kendi isteği ile devrettiğini, İş bu ortaklıkta şuan ...'un 33,335 , ...'ın 33,33 ve davacı ...'un 30,835 oranında hissesi bulunduğunu, davacı tarafında şirketin hissedarı olduğunu, şirketin bünyesinde alınan kararlarda, yapılan işlemlerde söz hakkı ve sorumluluğu bulunduğunu, müvekkili şirket yetkilileri tarafından davacı ...'a yapılacak olan yönetim kurulu toplantısı haber verilmesine karşın davacının yönetim kurulu toplantısına iştirak etmediğini, Ba...