E. 2020/655 K. 2021/497

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/655 KARAR NO : 2021/497

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 25/09/2020 KARAR TARİHİ : 10/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/07/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 25/09/2020 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde; Müvekkillerinin, ...nde yaklaşık %30 oranında pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 01.07.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısı sırasında müvekkillerinin, şirkete ilişkin açıklanmasını istedikleri hususlar yönünden, şirket yönetimine sorular yönelttiğini ve ilave izahatlar talep ederek bilgi alma haklarını genel kurulda soru sormak yoluyla kullandıklarını, ancak davalı şirket yetkilileri tarafından yeterli ve tatmin edici bilgiler verilmediğini, müvekkillerinin yeterli bilgiye sahip olabilmek ve pay sahipliği haklarını kullanabilmek amacıyla aşağıda detayları belirtilen konulara ilişkin olmak üzere özel denetçi tayini talep ettiklerini, genel kurul toplantısının faaliyet raporunun, bilanço ve kar/zarar hesaplarının müzakeresi sırasında, müvekkilleri adına toplantıda hazır bulunan temsilcilerin, genel kurulda özel denetçi tayini talepleri oy çokluğu ile reddedildiğini, müvekkillerinin temsilcilerinin, genel kurul toplantısında ilgili karara muhalif kalarak dava haklarının saklı tuttuklarını toplantı tutanağına geçirdiklerini, davalı şirketin yasa ve ana sözleşme hükümlerini ihlal ederek, şirketi ve müvekkilleri de dâhil olmak üzere tüm pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, zarar doğuran, denetimle açıklığa kavuşması gereken ve özel denetçi taleplerinin gerekliliğini ortaya koyan tutanaktan da görüleceğini, genel kurulda sordukları ve cevap alınamayan sorunların olduğunu, genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkını kullanarak şirketin zarara uğratılıp uğratılmadığının tespiti adına faaliyet ve mali durumuna ilişkin soruların yöneltildiğini, ancak bu sorulara ilişkin hiç ya da yeterli, doyurucu yanıtlar alınamadığını, bu durumun toplantı tutanağı ile sabit olduğunu, karşı tarafça verildiği iddia edilen cevaplara tutanakta hiçbir şekilde yer verilmemesinden dahi somut bir açıklama yapılmadığının açık bir şekilde ortada olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından daha önceden bilgi alma ve inceleme hakları kullanılmamış olduğunu, yazılı olarak sorulan sorulara da cevaplar verilmiş olduğu gerekçesi ile özel denetçi taleplerinin reddedildiğini, neticede; denetçi tayini için aranan usuli (bilgi alma talebinde bulunulması, talebin reddi/yetersiz bilgi verilmesi, müvekkilin azınlık pay sahibi olması) ve maddi şartlar (özel denetçi marifetiyle zorunlu olarak açıklığa kavuşturulması gereken hususlar/hukuksuzluklar olması) gerçekleştiğinden, Mahkemece TTK madde 440/1 maddesi gereğince yukarıda özel den...