İzmir 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 09.09.2020 tarih 2019/1210 E. - 2020/285 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, davalı şirket ortağı olan muris ... 31/07/2019 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak davacıların kaldığını, şirket 2018 yılı Olağan Genel Kurulu'nun 30/10/2019 tarihinde yapıldığını, gündemin 5. maddesiyle TTK 596. maddesi gereğince vefat eden ortağın şirket hissesinin davalı diğer ortaklara devredildiğini, söz konusu devrin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, belirtilen genel kurul karanın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili,...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2021/301 KARAR NO : 2023/1577
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09.09.2020 NUMARASI : 2019/1210 E. - 2020/285 K. DAVANIN KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ : 03.11.2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 03.11.2023
İzmir 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 09.09.2020 tarih 2019/1210 E. - 2020/285 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, davalı şirket ortağı olan muris ... 31/07/2019 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak davacıların kaldığını, şirket 2018 yılı Olağan Genel Kurulu'nun 30/10/2019 tarihinde yapıldığını, gündemin 5. maddesiyle TTK 596. maddesi gereğince vefat eden ortağın şirket hissesinin davalı diğer ortaklara devredildiğini, söz konusu devrin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, belirtilen genel kurul karanın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, davalı gerçek kişi müvekkillerinin davalı sıfatının bulunmadığını, Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin tüm işlemlerin kanuna uygun olarak tanzim edildiğini, şirketin gayri faal olması davacıların murisinin açtığı dava yüzünden şirketin feshedilemediğini, bu nedenle şirketin ve müvekkillerinin zarara uğradığını, davacıların kötü niyetli davrandıklarını, bu nedenlerle beşinci maddenin ertelenmesi talebinin reddine karar verildiğini, T.T.K.'nun 596. maddesi gereği oylamaya geçilip, mirasçı davacı ...'e ait payların müvekkili ...'e, mirasçı davacı ...'a ait payların ise müvekkili ...'a devrine oy çokluğu ile karar verildiğini, İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/904 Esas sayılı dosyasının sonucunun beklenmesine ilişkin iddianın finansal tabloların bir ay sonraya ertelenmesi talebiyle çelişkili olması nedeniyle haklı olmadığını, pay devrinin gündem maddeleri içinde olmadığı iddiasının doğru olmayıp gündemin beşinci maddesinin bu konuyu içerdiğini, davalı tarafın gündem maddesine ilişkin herhangi bir itirazda bulunmadığını, şirketin gayri faal olması nedeniyle payların gerçek değerinin nominal değerinin üzerinde olduğunun ifade edilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacıların paylarına ilişkin nominal değer teklif edildiği ve erteleme kararına rağmen finansal tablolar görüşülmeden davacıların paylarının değerinin bildirildiği gerekçesiyle davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulü ile söz konusu genel kurul kararının 5. Maddesinin iptaline, diğer davalılar aleyhine açılan davanın ise pasif husumet yokluğu nedeniyle red...