DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Sermaye Koyma Borcuna İlişkin) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacıların, davalı şirketin ortakları olduğunu, ancak davalı şirket ile ....nin birleşmesi esnasında kendileri için zorunlu ayrılma akçesi öngörülmek suretiyle ortaklıktan çıkarıldıklarını, Genel Kurul'un (GK) yeterli çoğunlukla aldığı çıkarma kararına karşı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 141/2. maddesi karşısında başvurabilecekleri bir yol bulunmadığını, ancak zorunlu ayrılma akçesi olarak öngörülen tutarın çok düşük olduğunu ve bu hali ile kabul edilemeyeceğini, zira ayrılma akçesinin birleşme tarihindeki gerçek değerler değil de 31.03.2017 tarihli bilanço esas alınarak ve ayrıca davalı şirketin dava dışı şirketler nezdindeki ortaklıları gözetilmeden belirlendiğini, işbu davanın TTK'nın 191. maddesine dayalı olarak...
T.C SAMSUN BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2023/108 KARAR NO : 2023/1398
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I
BAŞKAN : .. ÜYE :.. ÜYE :.. KATİP : ..
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : SAMSUN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 21/11/2022 NUMARASI : 2017/803 Esas-2022/1185 Karar DAVACILAR : ... VEKİLİ : ... DAVALILAR :.. VEKİLİ :.. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Sermaye Koyma Borcuna İlişkin)
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacıların, davalı şirketin ortakları olduğunu, ancak davalı şirket ile ....nin birleşmesi esnasında kendileri için zorunlu ayrılma akçesi öngörülmek suretiyle ortaklıktan çıkarıldıklarını, Genel Kurul'un (GK) yeterli çoğunlukla aldığı çıkarma kararına karşı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 141/2. maddesi karşısında başvurabilecekleri bir yol bulunmadığını, ancak zorunlu ayrılma akçesi olarak öngörülen tutarın çok düşük olduğunu ve bu hali ile kabul edilemeyeceğini, zira ayrılma akçesinin birleşme tarihindeki gerçek değerler değil de 31.03.2017 tarihli bilanço esas alınarak ve ayrıca davalı şirketin dava dışı şirketler nezdindeki ortaklıları gözetilmeden belirlendiğini, işbu davanın TTK'nın 191. maddesine dayalı olarak açıldığını beyanla, her bir davacı için uygun denkleştirme akçesinin saptanmasını ve gerçek değer bilirkişi raporu ile belirlendiğinde talep miktarını artırma hakkı saklı kalmak kaydıyla (HMK m.107) her bir davacı için şimdilik 2.500-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte tahsilini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. Davalı vekilinin cevap dilekçesi ile özetle; denkleştirme akçesi talepli işbu davanın açılabilmesi için, birleşme ile ortaklıktan çıkarılan kişilerin, birleşmenin görüşüldüğü GK'ya katılıp karara muhalif kalmaları ve muhalefetlerini tutanağa geçirtmeleri gerektiğini, oysa davacıların birleşmenin görüşüldüğü GK'ya katılmadıklarını, davanın özel dava şartı sebebiyle reddi gerektiğini, davacıların TTK'nın 141/2. maddesine uygun olarak ve birleşme kararında öngörülen zorunlu ayrılma akçeleri Samsun Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....D. İş sayılı dosyası üzerinden belirlenen bankaya tevdi edilerek ortaklıktan çıkarıldıklarını, davacının iddiasının aksine TTK'nın 597 ve 641. maddelerinin somut olayda uygulanabilir olmadığını ve hesaplamanın 141/1. maddeye uygun olarak yapılması gerektiğini, zorunlu ayrılma akçelerinin hesaplanmasında 31.03.2017 tarihli bilançonun esas alınmasında bir engel bulunmadığını, zira bilanço tarihi ile birleşme sözleşme tarihi (14.08.2017) arasında TTK'nın 144. maddesinde öngörülen 6 aydan az süre olduğunu, davalı şirketin bağımsız denetime tabi olması karşısında bilançonun gerçeği yansıtmadığı iddiasının dinlenemeyeceğini beyanla, denkleştirme akçesi talepli davanın reddine karar verilmesi isteminde bulunduğu anlaşılmıştır.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama neticesinde davanın reddine da...