DAVA: Şirketin Feshi, Ortaklıktan Çıkma, Çıkma Payı Alacağının Tahsili İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/10/2023 Davanın kabulüne ilişkin kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, şirket ortaklarından ... ve ... tarafından sadakat ve rekabet hükümlerine aykırı davranılarak grup şirketine ait gayrimenkulleri kendi kurmuş oldukları şirkete aktardıklarını, şirketin mal varlığını şahsi menfaatlerine göre azalttıklarını, şirketin sevk ve idaresinin iyi yapılmadığı gibi grup şirketlerin mal varlıklarının azaltıldığını, gerçekte herhangi bir mal alışverişi olmaksızın çek ve senet alışverişi yoluyla davalı şirketin fiktif olarak borç altına sokulduğunu, bu yolla gerçekte olmayan borçların ödenmesi suretiyle para çıkışı sağlandığını, şirketin kar payının düşük gösterildiğini ve kuruluştan...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2021/583 KARAR NO: 2023/1518 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 26/10/2020 NUMARASI: 2015/163 Esas - 2020/609 Karar DAVA: Şirketin Feshi, Ortaklıktan Çıkma, Çıkma Payı Alacağının Tahsili İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/10/2023 Davanın kabulüne ilişkin kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili, şirket ortaklarından ... ve ... tarafından sadakat ve rekabet hükümlerine aykırı davranılarak grup şirketine ait gayrimenkulleri kendi kurmuş oldukları şirkete aktardıklarını, şirketin mal varlığını şahsi menfaatlerine göre azalttıklarını, şirketin sevk ve idaresinin iyi yapılmadığı gibi grup şirketlerin mal varlıklarının azaltıldığını, gerçekte herhangi bir mal alışverişi olmaksızın çek ve senet alışverişi yoluyla davalı şirketin fiktif olarak borç altına sokulduğunu, bu yolla gerçekte olmayan borçların ödenmesi suretiyle para çıkışı sağlandığını, şirketin kar payının düşük gösterildiğini ve kuruluştan beri kar dağıtımının yapılmadığını, grup şirketler arasında anlam verilemeyen muhasebe ve vergi usulüne aykırı olan para transferleri ve giriş çıkışları, gayrimenkul aktarımları yapıldığını belirterek şirketin haklı nedenle feshini, aksi takdirde müvekkillerine paylarının gerçek değerlerinin ödenmesiyle müvekkilerinin davalı şirketten çıkarılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, davacıların dava dışı ... ve ...'nun sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandıklarına ve haksız rekabete ilişkin iddialarının doğru olmadığını, şirketin haklı nedenle feshinin şartlarının oluşmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, davacıların davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirket yöneticilerinin okul olarak faaliyet gösteren şirketten diğer grup şirketlere çok miktarda para aktardığı, bu işlemlerin EFT, havale ve çekle yapıldığı, şirketin bilançolarında zarar oluştuğu, taraflar arasında iyiniyet ve güven duygusunun zedelendiği, yine diğer ortakların grup şirketlerle benzer faaliyet gösteren "..." ünvanlı şirketler kurdukları, 3. Asliye Ceza Mahkemesinde yapılan yargılamada bu şekilde şirket kurulmasının haksız rekabet teşkil ettiğinin belirlendiği, ortaklar arasında olması gereken güven duygusunun kalmadığı, ortakların birlikte bu şirketi işletip yürütmelerinin fiilen ve hukuken mümkün olmadığı, tüm bu sebeplerle davanın açılmasında haklı sebeplerin oluştuğunun kabulü gerektiği, ancak çıkmaya karar verilmesinin ve çıkma payı ödenmesinin daha adil bir çözüm olduğu gerekçesiyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin talebin reddine, ortaklıktan çıkma ve çıkma payının ödenmesi talepli davaların kabulüne, davacıların davalı şirketin ortaklığından çıkmalarına izin verilmesine, davacı ... için hesaplanan 2.275.261,55...