DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2023 Davanın usulden reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin ortaklarından ...'in 02/01/2019 tarihinde vefat ettiğini, ...'in vefatı ile şirketteki hisselerinin müvekkillerine intikal ettiğini, şirket yönetim kurulunun, muris ...'den boşalan yönetim kurulu üyeliğine seçim yapmadığı gibi müvekkillerinin miras hisselerini pay defterine işlemediğini, şirket yönetim kurulunun 14/09/2019 tarihli kararıyla 08/04/2019 tarihinde 2016-2017-2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilerek taraflarına bildirildiğini, şirket yönetim kurulunun ..., ... ve muris ...'den oluştuğunu, ancak murisin ölümü ile yerine yönetim kuruluna bir atama...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/1981 KARAR NO: 2023/838 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 01/04/2021 NUMARASI: 2019/268 Esas - 2021/251 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/05/2023 Davanın usulden reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; davalı şirketin ortaklarından ...'in 02/01/2019 tarihinde vefat ettiğini, ...'in vefatı ile şirketteki hisselerinin müvekkillerine intikal ettiğini, şirket yönetim kurulunun, muris ...'den boşalan yönetim kurulu üyeliğine seçim yapmadığı gibi müvekkillerinin miras hisselerini pay defterine işlemediğini, şirket yönetim kurulunun 14/09/2019 tarihli kararıyla 08/04/2019 tarihinde 2016-2017-2018 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilerek taraflarına bildirildiğini, şirket yönetim kurulunun ..., ... ve muris ...'den oluştuğunu, ancak murisin ölümü ile yerine yönetim kuruluna bir atama yapılmadığını, şirketin üç kişiden oluşması gereken yönetim kurulun iki kişi ile aldığı kararların batıl olduğunu, yönetim kurulu kararı batıl olduğundan yapılan genel kurulun da geçersiz olduğunu, gündemin 3. maddesi ile faaliyet raporunda belirtilen pay dağılımına itiraz ettiklerini, müvekkillerinin ortaklık paylarının %39 değil %43 olduğunu, zira muris tarafından ...e 12/07/2016 ve 01/03/2018 tarihli pay devirlerinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında yapılmış bir devir sözleşmesi bulunmadığını, pay devrinin şirkete bildirilmediğini ve ilan edilmediğini, devir bedellerinin ödenmediğini, pay devirleri geçersiz olduğundan genel kurulda alınan kararların da hükümsüz olduğunu, ... ve ... ile altsoyu ... ve ... arasındaki pay devrinin muvazaalı ve TTK'nın 433. maddesi gereğince geçersiz olduğunu, bu pay devirlerinin oy kullanma yasağının aşılması amacıyla yapıldığını, gündemin 4. maddesi ile görüşülen finansal tablolarda bir takım manipülasyonlar yapıldığını ve beyanların gerçeği yansıtmadığını, şirketin 2016, 2017, 2018 yıllarında hiç faaliyette bulunmamış gibi gösterildiğini, şirket taşınmazlarının kiraya verilmeme sebeplerinin açıklanmadığını, ciddi bir gelir kaybı söz konusu olduğunu, gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibrasının oylandığını, yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ve birbirinin ibrasında oy kullanamayacağını, ancak genel kurulda paydaş ve yönetim kurulu üyelerinin oy kullandığını, ibrada diğer paydaşların olumlu oy kullandığını, ancak alt ve üst soy ibrasında oy kullanılamayacağı gerekçesiyle hiçbir paydaşın oy kullanamayacağının belirtildiğini, müvekkillerinin kullandığı oylar geçerli olup ibra edilmeme sebebinin çarpıtıldığını, alt ve üst soyun ibrada oy kullanabileceğini, bu gündem maddesinde alınan kararın iptalinin gerektiğini, gündemin 7. maddesinde yönetim ku...