Davanın kısmen kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalının 29/06/2018 günlü genel kurul toplantısında şirketin azlık oyu sahibi müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilişkili olan 3, 4, 5, 6, 8 ve 9. maddelerinin müzakere edilmeksizin TTK'nın 420. maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen toplantının 06/11/2018 günü yapıldığını, müvekkilinin karşı oylarıyla yıllık finansal raporun tasdik edilmesine, bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdik edilmesine, özel denetçi tayini taleplerinin reddine, kar dağıtılmamasına, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen işleri ifa edebilmeleri hususunda gerekli yetkinin...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/1376 KARAR NO: 2023/644 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/09/2020 NUMARASI: 2019/407 Esas - 2020/485 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/05/2023 Davanın kısmen kabulüne ilişkin verilen kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalının 29/06/2018 günlü genel kurul toplantısında şirketin azlık oyu sahibi müvekkilinin temsilcisinin talebi üzerine gündemin finansal tabloların müzakeresiyle ilişkili olan 3, 4, 5, 6, 8 ve 9. maddelerinin müzakere edilmeksizin TTK'nın 420. maddesi uyarınca ertelendiğini, ertelenen toplantının 06/11/2018 günü yapıldığını, müvekkilinin karşı oylarıyla yıllık finansal raporun tasdik edilmesine, bilanço ve kar-zarar hesaplarının tasdik edilmesine, özel denetçi tayini taleplerinin reddine, kar dağıtılmamasına, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde belirtilen işleri ifa edebilmeleri hususunda gerekli yetkinin verilmesine karar verildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun gerçeğe ve şirket kayıtlarına aykırı olduğunu, alınan kararların kanuna, esas mukaveleye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin 06/11/2018 günlü 2017 faaliyet yılı ertelenen olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 6, 7 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; genel kurul toplantısından alınan kararların hukuka ve kanuna uygun olduğunu, davacının beyanlarında ileri sürdüğü eksikliğin ve hatanın hangi noktalarda oluştuğu konusunda herhangi bir açıklamada bulunmadığını, davacının iddialarını gerekçelendiremediğini, 7 nolu gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 8.000-TL huzur hakkı ödenmesinin kararlaştırıldığını, şirketin sermayesi, hacmi ve faaliyetleri düşünüldüğünde takdir olunan huzur hakkının olağan olduğunu, benzer hacimdeki bir şirketin yöneticilerin alacağı ortalama bir ödemenin önemli ölçüde altında olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 8.000-TL net huzur hakkı ödenmesine karar verildiği, şirketin 01/01/2017-31/12/2017 tarihleri arasında 306.497,52-TL faaliyet zararı bulunduğu, faaliyet zararının şirketin genel yönetim giderlerinden kaynaklandığı, yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretin genel yönetim giderlerindeki payının %41,82 olduğu, ortakların taahhüt etmiş oldukları sermaye payını ödemedikleri, aynı genel kurulda kar dağıtımı yapılmaması yolunda karar alınmış olmasının şirketin dağıtılabilir kar elde edememiş olması ile birlikte değerlendirildiğinde yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı adı altında verilmesi karar...