DAVANIN KONUSU: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul karanının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 26.04.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının tarihi itibariyle müvekkillerinden davacı ... AŞ'nin toplam 33.448.330.550 adet, diğer davacı ...'ün 766 adet, diğer davacı ...'ün 766 adet, ...'ün 383 adet, ...'nun 766 adet ve ...'ün 766 adet hissenin sahibi olduklarını, davalı şirketin diğer hissedarlarından dava dışı ...'ün davalı şirkette 766 adet, ...'ün 170849 adet hissenin sahibi olduklarını, ...'ün hakim...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2020/536 KARAR NO: 2023/533 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 07/11/2019 NUMARASI: 2018/620 E.- 2019/1125K. DAVANIN KONUSU: Şirket Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul karanının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 26.04.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının tarihi itibariyle müvekkillerinden davacı ... AŞ'nin toplam 33.448.330.550 adet, diğer davacı ...'ün 766 adet, diğer davacı ...'ün 766 adet, ...'ün 383 adet, ...'nun 766 adet ve ...'ün 766 adet hissenin sahibi olduklarını, davalı şirketin diğer hissedarlarından dava dışı ...'ün davalı şirkette 766 adet, ...'ün 170849 adet hissenin sahibi olduklarını, ...'ün hakim ortağı olduğu ... AŞ'nin ise aynı tarih itibariyle 33.448.333.231 adet, ...'nin hakim ortağı olduğu, ... AŞ'nin ise 33.448.158.093 adet hissenin sahibi olduğunu, yani ... ve ...'nin davalı şirketin hem doğrudan hem de dolaylı yoldan birlikte hakim ortağı konumunda olduklarını, müvekkillerinin azınlık pay sahibi olduğunu, 26.04.2018 olağan genel kurul toplantısının 6 numaralı gündem maddesi altında alınan ve sadece hissedar olan bazı yönetim kurulu üyelerine "kazanç payı dağıtımına ilişkin" karar ile TTK'nın 395 ve 396 maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişin verilen izinlere dair 9 numaralı gündem maddesi altında alınan kararların açıkça kanuna, davalı şirketin esas sözleşmesine ve objektif iyi niyet ile dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, müvekkilleri adına ikame edilen işbu dava ile iptali talep edilen 6 nolu gündem maddesinin yalnızca kazanç payına ilişkin kısmının iptalinin talep edilmekte olduğunu, aynı gündem maddesi içinde karara bağlanan kar payı dağıtımına ilişkin herhangi bir taleplerinin bulunmadığını, kazanç payı adı altında yapılan bu ödemenin esasen "örtülü kar dağıtımı" niteliğinde olduğunu, bahsi geçen şahıslara menfaat sağlandığını, ödemenin amacının performansı ya da başarıyı ödüllendirmek olmadığını, icra görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılırken, davalı şirkette yönetime ve şirket faaliyetlerine daha çok katkısı olan icra görevi bulunan yönetim kurulu üyelerine herhangi bir kazanç payı dağıtılmamasının kazanç payı dağıtılmasının gerçek amacının farklı olduğunu ortaya koyduğunu, tüm bu hususlar karara bağlanırken kararın sebebi hakkında somut ve denetime elverişli hiçbir açıklama yapılmamasının da bu durumu teyit ettiğini, davalı şirkette hiçbir icrai görevi haiz olmayan ... ve ...'ye kaz...