TARİHİ: 02/06/2022 (Gerekçeli Karar) - 19/09/2022 (Ek Karar) NUMARASI: 2021/826 Esas 2022/347 Karar DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/11/2022 Davanın kabulüne ilişkin kararın davacı ve 3.şahıs şirket vekili; istinaf talebinin reddine ilişkin 19/09/2022 tarihli ek kararın 3.şahıs şirket vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; ... Fabrikası AŞ.''nin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ... ,... ve 30.11.2021 tarih ve ... sayılı Yönetim İç Yönergesinin kabulüne dair Yönetim Kurulu Kararları, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 23.2.2017 tarihli Şirket Yönetim İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, bu nedenle tescil ve ilan edilmesi mümkün bulunmadığını, söz konusu ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/2129 KARAR NO: 2022/1560 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 02/06/2022 (Gerekçeli Karar) - 19/09/2022 (Ek Karar) NUMARASI: 2021/826 Esas 2022/347 Karar DAVA: Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz İSTİNAF KARAR TARİHİ: 10/11/2022 Davanın kabulüne ilişkin kararın davacı ve 3.şahıs şirket vekili; istinaf talebinin reddine ilişkin 19/09/2022 tarihli ek kararın 3.şahıs şirket vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacılar vekili; ... Fabrikası AŞ.''nin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ... ,... ve 30.11.2021 tarih ve ... sayılı Yönetim İç Yönergesinin kabulüne dair Yönetim Kurulu Kararları, TTK 367. madde kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 23.2.2017 tarihli Şirket Yönetim İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu, bu nedenle tescil ve ilan edilmesi mümkün bulunmadığını, söz konusu ... ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer üyelerin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, müvekkilleri tarafından davalı ... Sicil Müdürlüğü'ne ve şirkete tebliğ edilen Beşiktaş ... Noterliğinin 01.12.2021 tarih ve ... Yevmiye no.lu ihtarnamesi ile; söz konusu yönetim kurulu kararlarının emredici hükümlere aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğu ve üç iş günü içerisinde iptal edilmemesi ve uygulanmaya konulması halinde meydana gelecek zararlardan karara olumlu oy veren üyelerin ve kararı tescil eden memurların sorumlu olacakları ihtar edildiğini, tescil işleminden önce İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilandan imtina edilmesi konusunda 01.12.2021 tarih ve 06.12.2021 tarihli dilekçeler verildiğini, TTK 367. ve 371. Maddeleri delaletiyle Ana Sözleşmenin tamamlayıcısı/uzantısı niteliğinde olacak şekilde, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanarak tescil ve ilan edilen 01.06.2017 tarihli iç yönerge'nin 3/I maddesine aykırı olan; ... Tic. A.Ş.'nin; A- 30.11.2021 tarihli ve ... sayılı kararların, C- 30.11.2021 tarih ve ... sayılı iç yönerge'nin, davalı ... Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek, 16.12.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi nedeniyle, tescil işlemlerinin iptal edilerek sicilden terkinine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili tarafından verilen bir red kararı bulunmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, diğer yandan, tescil edilmiş yönetim kurulu kararlarının terkini, yani iptali için husumetin ilgili şirkete yöneltilmesi gerektiğini, bu bakımdan da iptal davası mahiyetindeki huzurdaki davada müvekkil müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceğini, yalnızca pay sahibi sıfatına sahip olan davacıların aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, yönetim kurulu toplantılarına ve kararlarına ilişkin nisaplar TTK...