1. Taraflar arasındaki limited şirketin esas sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen davanın kısmen kabulüne ilişkin karar, davalılar vekilinin temyiz istemi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, Mahkemece Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. 2. Direnme kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. 3. Hukuk Genel Kurulunca dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü: I. YARGILAMA SÜRECİ Davacı İstemi: 4. Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirket yönetiminde olmaması ve zaman zaman yurt dışında yaşamasından faydalanan davalı şirket ortaklarının müvekkilinin imzasını taklit etmek veya ettirmek suretiyle genel kurulda kararlar aldıklarını,...
Hukuk Genel Kurulu 2021/701 E. , 2022/275 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi 1. Taraflar arasındaki limited şirketin esas sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen davanın kısmen kabulüne ilişkin karar, davalılar vekilinin temyiz istemi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesince yapılan inceleme sonunda bozulmuş, Mahkemece Özel Daire bozma kararına karşı direnilmiştir. 2. Direnme kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. 3. Hukuk Genel Kurulunca dosyadaki belgeler incelendikten sonra gereği görüşüldü:
I. YARGILAMA SÜRECİ Davacı İstemi: 4. Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirket yönetiminde olmaması ve zaman zaman yurt dışında yaşamasından faydalanan davalı şirket ortaklarının müvekkilinin imzasını taklit etmek veya ettirmek suretiyle genel kurulda kararlar aldıklarını, bu hususun müvekkili tarafından alınan imza incelemesine ilişkin uzman görüşleri ve tespit dosyasında alınan bilirkişi raporu ile sabit olduğunu, özellikle genel kurulda alınan sermaye artışına ilişkin kararlarla müvekkilinin davalı şirketteki payının %0,1 oranına düşürüldüğünü, müvekkilinin 23.10.1995 tarihinden itibaren davalı şirketin genel kuruluna katılmadığını ve bu tarihten itibaren davalı şirketin sevk ve idaresinde usulsüzlükler yapılmaya başlandığını, bu nedenle 23.10.1995 tarihinden itibaren toplantı çağrısı yapılmadan ve müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle sahte imzalarla alınan tüm genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 23.10.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm genel kurul kararlarının ve şirket müdürü tarafından alınmış tüm kararların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş; yargılama sırasında davalı şirketin genel kurul kararlarından sadece sermaye artışına ilişkin olanların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiğini beyan etmiştir. Davalı Cevabı: 5. Davalılar vekili; davacının kötü niyetli davrandığını, dayandığı bilirkişi raporlarındaki imza incelemelerinin fotokopi üzerinden yapıldığını, fotokopi üzerinde yapılan incelemelerin bir delil olamayacağını, üstelik aynı olan imzaların bazılarının davacı tarafından kabul edilirken bazılarının kabul edilmemesinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, davacının imzasını inkâr ettiği genel kurul toplantılarından birinde alınan karar doğrultusunda sermaye taahhüdü altındaki sermaye borcunu banka havalesi yoluyla ödediğini, ayrıca ticaretle iştigal eden davacının ticaret sicilinde ilan edilen genel kurul kararlarına 17 yıl geçtikten sonra itiraz etmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu ileri sürerek davanın reddini savunmuştur. Mahkeme Kararı: 6. İstanbul Anadolu 5. As...