Davanın kısmen kabulü-reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkillerinin davalı şirkette %39 oranda pay sahibi olduklarını, 22/06/2020 tarihinde yapılan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında 4 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edildiğini, finansal tablolarda ilişkişli kişiler avans hesabında görünmesi ve yıl sonlarında kapatılırken adatlandırılması gereken işlemlerin finansal raporlarda gizlenmesi nedeniyle finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, ayrıca ilişkili kişi ...'nun oylamaya katılmaması gerektiğini,alınan kararın batıl olduğunu, toplantının 5. nolu gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibralarına dair oy çokluğu ile karar alınmış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğerlerinin ibrasında oy...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/293 KARAR NO : 2025/2147 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 27/10/2022 NUMARASI: 2020/494 Esas - 2022/620 Karar DAVA: Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ: 21/09/2020 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 25/12/2025 Davanın kısmen kabulü-reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkillerinin davalı şirkette %39 oranda pay sahibi olduklarını, 22/06/2020 tarihinde yapılan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında 4 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edildiğini, finansal tablolarda ilişkişli kişiler avans hesabında görünmesi ve yıl sonlarında kapatılırken adatlandırılması gereken işlemlerin finansal raporlarda gizlenmesi nedeniyle finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, ayrıca ilişkili kişi ...'nun oylamaya katılmaması gerektiğini,alınan kararın batıl olduğunu, toplantının 5. nolu gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibralarına dair oy çokluğu ile karar alınmış ise de yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve diğerlerinin ibrasında oy kullanamayacağını, gündemde sermaye artırımı olmadığı halde kârın dağıtılmamasına ilişkin 7 nolu kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, 2019 yılında özellikle yönetim kurulu başkanı ... tarafından kasıtlı olarak yasal mevzuat ve esas sözleşme ihlal edilerek şirketin ve pay sahiplerinin ciddi anlamda zarara uğratıldığını, avans hesaplarından faizsiz para kullandığını, eşinden etik kurallara aykırı olarak hukuk danışmanı ve avukatı sıfatıyla hizmet alımı yaptığını, yönetim kurulunun buna göz yumduğunu belirterek 22/06/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurulda alınan 4, 5 ve 7 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili; davacıların ...'nun müvekkili şirkete kanuna aykırı şekilde borçlandığı şikayeti ile başlayan İstanbul CBS'nin 2019/85702 Hz No'lu dosyasında kovuşturmaya yer olmadığına dair karar verildiğini,şirketin kuruluşundan beri faiz uygulaması olmadığından 4 nolu kararın iptalinin mümkün olmadığını, 5 nolu maddede yönetim kurulu üyelerinin yalnızca diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullandığını şirketin geniş yetkili aracı kurum olabilmesi için kâr dağıtılmaması kararının iptalini talep etmelerinin şirket menfaatine uygun olmadığını, ortaklık hakkının kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu, genel kurul iradesine aykırı olarak 7 nolu maddenin iptaline karar verilemeyeceğini, davacıların pay oranının toplantı ve karar yeter sayısına etkili olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece; "Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki"ne ilişkin 4 nolu karara ilişkin olarak; şirket ortaklarına verilen avansların 1400 nolu hesapta takip edilmediği, neden avans verildiğinin, tahsil e...