DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:13/09/2023 KARAR TARİHİ:17/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davaya konu edilen 14.06.2023 tarihli genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı kararların, çoğunluğu oluşturan ... Ailesinin hâkimiyetini kötüye kullanması suretiyle, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığı, bu nedenle TTK 445 uyarınca iptal, TTK 447 uyarınca butlan ya da 7 numaralı karar bakımından yokluk hükümlerine tabi tutulması gerektiği ileri sürüldüğü, Davalı Şirketin gerçekte ... Teşebbüsünün kontrolünde bulunan 13 şirketten oluşan bir şirketler topluluğuna dahil olduğu, Yönetim Kurulunun TTK 199 uyarınca zorunlu olan bağlılık raporunu ve Faaliyet Raporu Yönetmeliğine uygun...
T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/609 Esas KARAR NO :2025/773
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:13/09/2023 KARAR TARİHİ:17/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davaya konu edilen 14.06.2023 tarihli genel kurulda alınan 2, 3, 4, 5 ve 7 numaralı kararların, çoğunluğu oluşturan ... Ailesinin hâkimiyetini kötüye kullanması suretiyle, kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alındığı, bu nedenle TTK 445 uyarınca iptal, TTK 447 uyarınca butlan ya da 7 numaralı karar bakımından yokluk hükümlerine tabi tutulması gerektiği ileri sürüldüğü, Davalı Şirketin gerçekte ... Teşebbüsünün kontrolünde bulunan 13 şirketten oluşan bir şirketler topluluğuna dahil olduğu, Yönetim Kurulunun TTK 199 uyarınca zorunlu olan bağlılık raporunu ve Faaliyet Raporu Yönetmeliğine uygun içerikte faaliyet raporunu hazırlamadığı, bu raporların genel kurulda usulüne uygun müzakere edilmediği, müvekkillerin sorularına yeterli yanıt verilmediği, dolayısıyla 2 numaralı faaliyet raporu kararının sakatlandığı ileri sürüldüğü, Faaliyet raporundaki eksikliklerin finansal tablolara da yansıdığı, TTK 69 ve 515e aykırı, borç ilişkilerini ve grup içi işlemleri gizleyen mali tabloların tasdikine ilişkin 3 numaralı kararın da butlanla malul olduğu yahut iptal edilmesi gerektiği savunulduğu, Yönetim Kurulunun hukuka aykırı faaliyetleri nedeniyle ibrasının mümkün olmadığı halde 4 numaralı kararla ibra edildiği, bu kararın müvekkillerin bilgi alma ve şirketin gerçek durumunu öğrenme hakkını ortadan kaldırdığı, bu nedenle geçersiz olduğu iddia edildiği, Şirketin 2022 yılını kârla kapatmasına rağmen hiçbir somut gerekçe gösterilmeksizin kâr dağıtılmamasına karar verilmesinin pay sahiplerinin kâra katılma hakkını ihlal ettiği, bu nedenle 5 numaralı kararın iptalinin gerektiği, Hakim ortakların yönetimde kalmasını sağlayan 6 numaralı Yönetim Kurulu seçimi kararının hukuka aykırı olduğu belirtilmekle birlikte, yerleşik içtihatlar gereği iptal konusu yapılmadığının mahkemeye bildirildiği, TTK 395396da düzenlenen işlem yapma, rekabet yasağı ve şirkete borçlanma yasağının, oydan yoksun olmaları gereken yönetim kurulu üyelerinin oylarıyla kaldırılmasının 7 numaralı kararı yoklukla malul kıldığı, aksi kanaat oluşursa iptal sebebi oluşturduğu ileri sürüldüğü, Sonuç olarak müvekkillerin azınlık pay sahipliği haklarının ağır şekilde ihlal edildiği, şirketin gerçek mali durumunun ve grup şirketlerle ilişkilerinin gizlendiği, hâkim ortakların kendi menfaatleri doğrultusunda şirketi yönettikleri, bu nedenle genel kurul kararlarının hukuken geçersiz sayılması gerektiği ileri sürüldüğü, Bu doğrultuda; 2, 3, 4 ve 5 numaralı kararların butlanla malul olduğunun tespiti, olmazsa iptali, 7 numaralı kararın yoklukla malul olduğunun tespiti, olmazsa iptali, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya...