DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/03/2025 KARAR TARİHİ : 18/06/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :27/06/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarlarından olup, davaya konu 04.03.2025 tarihli Genel Kurul toplantısından önce yaklaşık 12 yıl boyunca yönetim kurulu üyeliği görevini başarıyla yerine getirdiğini, dava konusu genel kurul gündeminde, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin bir gündem maddesi bulunmadığı halde 7 nolu gündem maddesinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, her ne kadar ilan edilen 7 nolu gündem maddesinde "Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında karar alınması" şeklinde bir ifade yer almaktaysa da bu ifadenin, yönetim kurulu üyelerinin...
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :2025/ KARAR NO :2025/
BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :
DAVACI : VEKİLİ :Av. DAVALI : VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 29/03/2025 KARAR TARİHİ : 18/06/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :27/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarlarından olup, davaya konu 04.03.2025 tarihli Genel Kurul toplantısından önce yaklaşık 12 yıl boyunca yönetim kurulu üyeliği görevini başarıyla yerine getirdiğini, dava konusu genel kurul gündeminde, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin bir gündem maddesi bulunmadığı halde 7 nolu gündem maddesinde yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, her ne kadar ilan edilen 7 nolu gündem maddesinde "Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında karar alınması" şeklinde bir ifade yer almaktaysa da bu ifadenin, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi anlamına gelmediğini, sadece bu konuda karar alınmasına dair olduğu şeklinde anlaşılması gerektiğini, ayrıca ilan edilen gündem metninde açık biçimde "yılsonu finansal tabloların müzakeresi" ibaresinin bulunmadığını, her ne kadar ilanın 4 nolu maddesinde "Bilanço ve Gelir Tablosu hesaplarının okunması, müzakeresi ve kabulü veya reddi" şeklinde olduğu görülmekteyse de bu ifadenin, TTK 413/3 maddesinde yer alan finansal tabloların müzakeresi ibaresine karşılık gelmediğini, bu anlamda, ilan edilen gündemde, TTK'nın 413/3 anlamında finansal tabloların müzakeresi ile ilgili bir maddede de bulunmadığını, 3 ortağın kendisini yönetim kurulu üyesi seçmesi ve davacıyı yeniden yönetim kurulu üyesi seçmemesinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, davacının yeniden yönetime seçilmemesi için herhangi bir gerekçe olmadığını, dava konusu genel kurulun 10 nolu gündem maddesinde, yönetim kurulu üyelerine 400.000 TL huzur hakkı verildiğini, bu miktarın fahiş olup, şirketin içini boşaltmaya yönelik olduğunu, 11 nolu gündem maddesinde ise, TTK m. 395 ve 396 gereğince yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek dava konusu genel kurulun 7, 10 ve 11 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde davacının usule uygun olumsuz oy kullanmadığını, muhalafet şerhi beyan etmediğini, genel kurulda gündeme bağlılık ilkesi ihlal edilmediğini, davalı şirketin yöneticileri için tayin edilen huzur hakkının gayet makul bir miktar olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.Uyuşmazlık, dava konusu genel kurul kararlarının iptal koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca, davalı şirketin 04/03/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan, yönetim kurulu üyelerinin seçimi...