DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26.07.2023 KARAR TARİHİ : 26.03.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :16.03.2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 28.04.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile yönetim kurulu faaliyet raporunun müzakere edildiğini, 4 nolu gündem maddesi ile de 2022 yılı bağımsız denetim raporu ve finansal tabloların müzakere edildiğini, her iki gündem maddesi hakkında müvekkilinin olumsuz oy kullandığını, muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini, yönetim kurulu faaliyet raporu Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında...
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/ KARAR NO : 2025/
BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :
DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26.07.2023 KARAR TARİHİ : 26.03.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :16.03.2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 28.04.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı olağan genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile yönetim kurulu faaliyet raporunun müzakere edildiğini, 4 nolu gündem maddesi ile de 2022 yılı bağımsız denetim raporu ve finansal tabloların müzakere edildiğini, her iki gündem maddesi hakkında müvekkilinin olumsuz oy kullandığını, muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini, yönetim kurulu faaliyet raporu Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamına uygun bir şekilde düzenlenmediğini, mali durum hakkında asgari ve doğru bilgilere yer verilmediğini, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu da faaliyet raporunda da olduğu gibi 2022 yılı içerisinde gerçekleştirilen faaliyetlere ve mali duruma ilişkin yeterli seviye bilgiyi içermediğini, şirketin gerçek mali durumunu yansıtmadığını, şirket gayrimenkullerinin gerçek değerinin çok daha altında değerleme yapıldığını, stokların düşük, giderler ve pazarlama giderlerinin ise yüksek gösterildiğini, ... Çiftlikten elde edilen gelirlere hiç yer verilmediğini, 5 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, davalı şirketin tüm ortakları şirketin aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri olup, TTK m. 436 hükmüne aykırı olarak oy kullanıldığını, 6 nolu gündem maddesinde, bağımsız denetim şirketinin ibrasına, 9 nolu gündem maddesinde ise, bu şirketin bağımsız denetçi olarak belirlenmesine karar verildiğini, oysa ki, denetim raporunun şirketin gerçek mali durumu yansıtmaktan uzak olduğunu, davalı şirketin 21.12.2020 tarihli genel kurulu kapsamında 21.12.2023 tarihine kadar yönetim kurulunun ... ..., ... ..., ... ... ve ... ...'dan oluşmasına karar verilmişse de, 8 nolu gündem maddesinde yeniden yönetim kurulu oluşturularak müvekkilinin görev süresinin sona ermesine daha 8 ay gibi bir süre olmasına rağmen yönetim kurulundan haklı neden olmaksızın azledildiğini, 10 nolu gündem maddesi ile yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396. maddeleri kapsamında yetki verildiğini, kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, oylamada TTK m.436 hükmüe aykırı davranıldığını ileri sürerek davalı şirket genel kurulun dava konusu edilen kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine olmadığı takdirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar ve bağım...