Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili; davalı şirketin müdürler kurulu başkanının ortaklık payını devir almasının muvazaalı olması sebebiyle dava açıldığını ve davacılar ile müdür arasında husumet bulunduğunu bu sebeple müdürün şirket hakkında karar veremeyeceğini, şirketin menfaatlerine aykırı ve zararına işlemlerin yapıldığını, şirketin kötü yönetildiğini belirterek davalı şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması talebinde bulunmuştur. Davalı vekili şirkette yönetim boşluğu bulunmadığını ve kayyım atanması koşullarının gerçekleşmediğini belirterek davanın reddini istemiştir. Dava limited şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca...
T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/154 Esas - 2025/318 T.C. SAKARYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/154 Esas KARAR NO : 2025/318
BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :
DAVACILAR : VEKİLİ :
DAVALI : VEKİLİ :
DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 03/03/2025 KARAR TARİHİ : 16/05/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili; davalı şirketin müdürler kurulu başkanının ortaklık payını devir almasının muvazaalı olması sebebiyle dava açıldığını ve davacılar ile müdür arasında husumet bulunduğunu bu sebeple müdürün şirket hakkında karar veremeyeceğini, şirketin menfaatlerine aykırı ve zararına işlemlerin yapıldığını, şirketin kötü yönetildiğini belirterek davalı şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması talebinde bulunmuştur. Davalı vekili şirkette yönetim boşluğu bulunmadığını ve kayyım atanması koşullarının gerçekleşmediğini belirterek davanın reddini istemiştir. Dava limited şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11 HD 2016/7714 Esas 2018/1804 Karar) 6102 sayılı TTK'da şirketlere kayyım atanmasına ilişkin özel bir düzenleme yoktur. Mahkemece bir şirkete kayyımı atanabilmesi için şirketin feshi, yöneticinin azli gibi şirket varlığının korunmasını gerektiren bir dava bulunması ya da şirkette organ eksikliğinin bulunması gereklidir. Somut olayda şirkete kayyım atanmasını gerektirir mahiyette açılmış (yöneticinin azli, şirketin feshi gibi) bir dava bulunmamaktadır. Böyle bir dava olmadan şirkete kayyım atanabilmesi için organ boşluğunun bulunması gereklidir. Davalı şirketin %50 hissesi diğer %50 hissesi ise ait görünmektedir. Ticaret sicil kayıtlarında her iki ortağın münferit yetkili müdür oldukları ve ayrıca ortak olmayan de müdür sıfatının bulunduğu, tüm müdürlerin münferiden temsile yetkili oldukları ve Piyadecinin müdürler kurulu başkanı olduğu anlaşılmaktadır. Ortak ve müdür olan 13/05/2024 tarihinde vefat etmiş olmakla şirket hisseleri kendiliğinden mirasçılara intikal etmiş olmaktadır. (6102 sayılı TTK'nın 596/1. Maddesi) Buradaki intikal iştirak halinde olmayıp mirasçıların payları oranında doğrudan intikal şeklindedir. Dolayısıyla mirasçılar miras yoluyla devreden payları üzerinde h...