DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 07/07/2025 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; davacının asıl talepleri dışında, TTK m. 449'da; "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmüne yer verildiğini, somut olayda, çağrı yapılmaksızın yok hükmündeki kararlar ile müdür seçimi yapılmış olduğunu, müdürlere aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsil yetkisi verildiğini, gelinen aşamada, davacının pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını kaybetme veya kullanamama ihtimalinin oldukça yüksek olduğunu, bu sebeple, öncelikle...
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ : 07/07/2025
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi ARA KARAR TARİHİ: 25/04/2025 DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 07/07/2025
İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Başkanın görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili; davacının asıl talepleri dışında, TTK m. 449'da; "Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmüne yer verildiğini, somut olayda, çağrı yapılmaksızın yok hükmündeki kararlar ile müdür seçimi yapılmış olduğunu, müdürlere aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsil yetkisi verildiğini, gelinen aşamada, davacının pay sahipliğinden kaynaklanan haklarını kaybetme veya kullanamama ihtimalinin oldukça yüksek olduğunu, bu sebeple, öncelikle 26/12/2024 tarihinde çağrısız olarak gerçekleştirilen genel kurulda alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasını, kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi durumunda, şirkette yönetim ve temsil boşluğu meydana geleceğinden, davalı şirketin yönetim ve temsilinin gerçekleştirilebilmesi için öncelikle yönetim kayyımı, mahkeme aksi kanaatte ise denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, "... İptali istenen genel kurul kararının yönetim organı değişikliğine ilişkin olduğu görülmüştür. Davacının iddiası çağrısız genel kurul yapılarak yeni yönetim organının oluştuğu gerekçesine dayanmakta olup bu hali ile davacının genel kurul kararının yürütmesinin geri bırakılmasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu görülmekle ihtiyati tedbir isteminin bu yönü ile kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davacının şirkete temsil (yönetim) kayyumu atanması istemine ilişkin yapılan değerlendirmede; Bir şirkete kayyım atanmasının tek yolu ancak şirketin yasal organlarının mevcut olmaması halidir. Bu kural 4721 sayılı TMK'nın 427/1-4. maddesinde ifade edilmiştir. Bu maddeye göre: Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, yönetim kayyımı atanmak zorundadır, hükmü yönetim kayyumu atanmasına ilişkin düzenleme olup denetim kayyumu atanmasına ilişkin bir düzenleme içermemektedir. Asıl olan şirketlerin ortakları tarafından alınan kararlar ile belirlenen yöneticiler tarafından yönetilmesi olduğu, şirkette organ boşluğu olmadığı, mevcut yöneticilerin görevlerini gereği gibi yerine getirmiyor ve bu nedenle şirket zarara uğruyorsa zarara yol açan yöneticinin şirkete ve dolayısıyla diğer ortaklara verdiği zararların tazmini için her zaman dava açılmasının mümkün olduğudur. Davacı tarafından yönetim organının...