İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 22.10.2024 tarih 2022/765 E. 2024/956 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, davacının davalı şirkette 30/100 pay karşılığı 3.000,00-TL ortaklık hissesi bulunduğunu, kalan 70/100 pay karşılığı 7.000,00-TL ortaklık hissesinin ise diğer davalıya ait olduğunu, davacının şirkette bulunan ortaklık hissesini noterde limited şirket pay devri sözleşmesi ile diğer davacı ...'ye devrettiğini ve ortaklıktan ayrıldığını, ortaklık devrine ilişkin şirket kararı verilmesi muhatap şirket yetkilisine ihtar edilmesine rağmen şirketin olağanüstü genel kurulunun...
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO : 2025/8 KARAR NO : 2025/788
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2024 NUMARASI : 2022/765 E. 2024/956 K. DAVANIN KONUSU : Tescile İcbar KARAR TARİHİ : 15.05.2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 15.05.2025
İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 22.10.2024 tarih 2022/765 E. 2024/956 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, davacının davalı şirkette 30/100 pay karşılığı 3.000,00-TL ortaklık hissesi bulunduğunu, kalan 70/100 pay karşılığı 7.000,00-TL ortaklık hissesinin ise diğer davalıya ait olduğunu, davacının şirkette bulunan ortaklık hissesini noterde limited şirket pay devri sözleşmesi ile diğer davacı ...'ye devrettiğini ve ortaklıktan ayrıldığını, ortaklık devrine ilişkin şirket kararı verilmesi muhatap şirket yetkilisine ihtar edilmesine rağmen şirketin olağanüstü genel kurulunun toplanmadığı ve hisse devrinim gerçekleştirilmediği, hisse devrinin reddedilmemesi nedeniyle onaylanmış olarak kabul edilmesi gerektiği, davalı şirket ortağı davacı ...'in hisselerinin şirkete yeni giren ortak ... adına İzmir Ticaret Sicilinde tescil ve ilanının yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalılar vekili, davacı tarafa şirketin % 70 hissesine sahip olan davalı şirketin yöneticisi ve müdürü olan davalı tarafından devre muvafakat edilmediğinin bildirildiğini, pay devrinin yasal ve geçerli olmadığını, davacı ile davalı şirket ortağı arasında davalı şirketin kurulumundan önce düzenlenen kafe açılmasına ilişkin sözleşme ve davalı şirket ile dava dışı şirket arasında düzenlenen Franchise sözleşmesinde devrin yasaklandığını, yazılı onay alınmadan hisse devri yapılamayacağını, davacı ... tarafından diğer davacı ...'ye yapılan ortaklık pay devrinin geçerli olmadığı, aksi kanaatte ise davacıların taleplerinin genel kurulda görüşülmesine karar verilebileceğini, belirterek; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, İzmir 15. Noterliği'nin 06.05.2022 tarih ve 05496 yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile ...'in ... Şti.'nde bulunan 3.000.000,00-TL bedelindeki 30 payını ...'den devraldığı, akabinde devralan ... tarafından İzmir 15. Noterliği'nin 06.05.2022 tarih ve 05521 yevmiye nolu İhtarname ile Pay Devir Sözleşmesini ve de 06.05.2022 tarih ve 05500 yevmiye nolu ile Düzeltme Beyannamesini muhatap ... Şti. Müdürü ...'dan şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılarak sunulan Hisse Devir Sözleşmesi ile Tescil ve İlanın s...