DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/09/2018 KARAR TARİHİ:10/04/2025 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;Davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, şirket kurucusunun,davacı ...'ın genel kurul sırasında davalı şirketin 30.045.000 TL toplam sermayesi içinde 5.125.050.- TL itibari değerli sermayeye karşılık gelen 1.025,01 adet hisse ile %17 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının genel kurul sırasında ... Holding A.Ş. (13.585.000 TL karşılığı 2.717 Adet Hisse, %45,5),... ... (6.209.950.- TL karşılığı 1.241,99 Adet Hisse, %20.5),... ... (5.125.000.- TL karşılığı 1.025 Adet Hisse, %17) olduğunu, Davalı şirketin, 11.07.2018 Tarihinde gerçekleştirilen 2017 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan 3,4,5,6 numaralı kararlara karşı davacının olumsuz oy...
T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/402 Esas KARAR NO :2025/288
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/09/2018 KARAR TARİHİ:10/04/2025
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;Davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, şirket kurucusunun,davacı ...'ın genel kurul sırasında davalı şirketin 30.045.000 TL toplam sermayesi içinde 5.125.050.- TL itibari değerli sermayeye karşılık gelen 1.025,01 adet hisse ile %17 pay sahibi ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının genel kurul sırasında ... Holding A.Ş. (13.585.000 TL karşılığı 2.717 Adet Hisse, %45,5),... ... (6.209.950.- TL karşılığı 1.241,99 Adet Hisse, %20.5),... ... (5.125.000.- TL karşılığı 1.025 Adet Hisse, %17) olduğunu, Davalı şirketin, 11.07.2018 Tarihinde gerçekleştirilen 2017 yılı Olağan Genel Kurulunda alınan 3,4,5,6 numaralı kararlara karşı davacının olumsuz oy kullandığını ve usulüne uygun şekilde muhalefet ettiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ... ... (1.241,99 adet) ve ... ...ın(1.025 adet) ve yine ... ... ın ve ... ... ın kontrolünde bulunan ... Holding A.Ş. nin (2.717 adet) toplam 4.983.99 adet olumlu oylarıyla ve oyçokluğuyla kararların alındığını 3 numaralı Finansal Tabloların tasdiki ile ilgili kararın, bilançoların sürekliliği ilkesine göre gerçek durumu yansıtmadığını, hesap verme ve dürüst resim ilkelerine aykırılıklar taşıdığını, şirketin hasılatını ve giderlerini ortakların ve ortak sıfatıyla davacının bilme hakkı bulunduğunu , yönetim kurulunun da bu bilgi talebine uygun davranarak açıklama yapmak mükellefiyeti olduğunu, bilançoların, açıklık ve kolaylıkla anlaşılabilir olma ilkesine, tamlık ilkesine, doğruluk ilkesine, şekil bakımından süreklilik ilkesine uygun hazırlanması ve bu çerçevede genel kurul huzuruna getirilmesinin yasal zorunluluk olduğunu, Davalı Şirketin fınansal tablolarındaki mevzuata aykırı kayıtların ve ortaklar bakımından ciddi sorunların 2016 yılı itibariyle başladığını, 2015 yılı bilançosunda geçmiş yıllar zararı olarak yer almadığı halde 2016 bilançosunda - 35.626.508,71 TL tutarında geçmiş yıllar zararı yazılmasının bilançoların sürekliliği ilkesini ihlal edip, uyumsuzluk yarattığını, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun I Seri Numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 9.2.2 bölümünde devir (birleşme) ve bölünme halinde zarar mahsubunun yapılabilmesinin şartları belirtilmiş olup, ekonomiye kazandırılması mümkün olmayan kurumların devir veya bölünme suretiyle devralınması ya da devralınan veya bölünen kurumların devir veya bölünme suretiyle devralınm birleşme nedeniyle devralan ... İnşaat A.Ş. nin - 35.626.508,71 TL lik zararının davalı şirkette zarar olarak mahsup edilmesinin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 1 Seri Numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin 9.2.2 bölümü uyarınca hukuka uygun düşmediğini, geçmiş yıllar zararına atılarak Davacının geçmiş yıllar karı üzerindeki müktesep ka...