E. 2021/484 K. 2022/878

T.C. ADANA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/484 Esas - 2022/878 T.C. ADANA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/484 Esas KARAR NO : 2022/878

BAŞKAN :... ÜYE :... ÜYE : .. KATİP :..

DAVACI : ... VEKİLLERİ : Av. .. Av... DAVALI : ... VEKİLLERİ : Av....

DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ :30/06/2021 KARAR TARİHİ :11/10/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :... Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davacı müvekkili ...'in davalı ... İnşaat Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi'nin kurucu ortakları arasında yer aldığı ve davalı şirketin esas sermayesinin %12'sine sahip olduğunu, müvekkilinin davaya konu 31.03.2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında kötü niyetle ve haksız olarak görevinden azledilene kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyeliğini sürdürdüğünü, 31/03/2021 tarihli genel kurulda sermayenin 16.000.000,00 TL'den 56.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına, arttırılan kısmın YMM raporu ile tespit edilen şirketin dağıtılmayan 2010-2019 yıllarına ait karlarından karşılanmasına, şirket sözleşmesinin 6.maddesinin tadil edilmesine karar verildiğini, sermaye arttırım kararının kötü niyetli olduğunu, arttırımın gerekçesi ile usulünün birbiri ile örtüşmediğini, dört ay önce 26/11/2020 tarihinde yapılan genel kurulda bu hususun gündeme gelmediğini, dört ay içerisinde bu kadar yüksek bir sermaye artış ihtiyacının gerçek olmadığını, yapılan işlemin yatırım kararlarına bir yararı olmayacağını, müvekkiline kar payı ödenmesini önlemek amacıyla iç kaynaklardan sermaye artış kararı alındığını, sermaye arttırımına konu tutarların TTK'nın 462.maddesinde açıklanan onaylanmış yıllık bilançoya dayanmadığını, yönetim kurulunun verdiği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanmadığını, diğer taraftan aksi düşünülse dahi bilanço ve diğer finansal tabloların, bağımsız denetime tabi olmasına rağmen şirket bağımsız denetimden geçirilmediği için geçersiz olduğunu belirterek 31/03/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 2.maddesinde alınan sermaye arttırım kararının iptaline ve bu kararın tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMANIN ÖZETİ; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Anonim şirketlerde esas sermaye artırımının kural olarak her zaman yapılabileceğini, davacının davayı açmada hukuki yararı bulunmadığını, davacı şirket ortağı ...'in gerek artırım öncesi sermaye oranı gerek artırım sonrası şirketteki sermaye oranının %12 olduğunu, davacının sermaye artırımına ihtiyaç bulunmadığını ve söz konusu sermaye artırım kararı ile zarara uğradığını iddia etmekte ise de sermaye artırımının davalı şirket için bir ihtiyaç halini aldığını, davacının iddia ettiği gibi kötüniyetle yahut usulüne aykırı olarak yapılmış sermaye artırımının söz konusu olmadığını, sermaye artırımında 2010-2019 yılla...