DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/09/2023 KARAR TARİHİ : 08/10/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/10/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; her ne kadar Davalı Şirketin Müvekkil dışındaki ortaklık yapısı %27,4 oranında ..., ... ve ....; %47,58 oranında ise ... Ticaret A.Ş. (... A.Ş.) olarak gözükse de esasen ... A.Ş.nin pay durumunu gösterir son Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine göre ... A.Ş.nin hakim ortakları da yine ..., ... ve ... olduğunu, ..., ..., ... ve ... A.Ş.nin Davalı Şirket nezdinde doğrudan ve dolaylı sahip olduğu %74.1 oranındaki pay, .... AİLESİne ait olduğunu, Genel Kurulun 2 numaralı gündem maddesi uyarınca Davalı Şirkete ait faaliyet raporu onaylanması...
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/892 Esas KARAR NO : 2024/889
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/09/2023 KARAR TARİHİ : 08/10/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/10/2024
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; her ne kadar Davalı Şirketin Müvekkil dışındaki ortaklık yapısı %27,4 oranında ..., ... ve ....; %47,58 oranında ise ... Ticaret A.Ş. (... A.Ş.) olarak gözükse de esasen ... A.Ş.nin pay durumunu gösterir son Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine göre ... A.Ş.nin hakim ortakları da yine ..., ... ve ... olduğunu, ..., ..., ... ve ... A.Ş.nin Davalı Şirket nezdinde doğrudan ve dolaylı sahip olduğu %74.1 oranındaki pay, .... AİLESİne ait olduğunu, Genel Kurulun 2 numaralı gündem maddesi uyarınca Davalı Şirkete ait faaliyet raporu onaylanması kararlaştırıldığını, ancak TTK madde 199a göre Genel Kurulda faaliyet raporunun yanında bağlılık raporunun da oylanması gerekirken Davalı Şirket tarafından bağlılık raporu Genel Kurulda ortakların incelemesine sunulmadığını, Genel Kurulda incelemeye sunulan finansal tablolar Davalı Şirket ile hissedarları arasında yapılan ilişkili taraf işlemlerine ilişkin açıklamalar içermemesi nedeniyle şirketin dürüst ve aslına uygun durumunu resmetmemektedir. Bu nedenle finansal tabloların şeffaf ve güvenilir olacağı beklenemeyeceğinden Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın iptali gerektiğini, TTKnın 195inci maddesi uyarınca bağlılık raporunun Genel Kurula sunulması ve oylanması gerekirken bağlılık raporu Genel Kurula sunulmadığından Genel Kurulda alınan 2 numaralı kararın hem de finansal tablolar Davalı Şirket ile hissedarları arasında yapılan ilişkili taraf işlemlerine ilişkin açıklamaları içermemesi nedeniyle Davalı Şirketin dürüst ve aslına uygun durumunu yansıtmadığından dürüst resim ilkesine aykırı olup Genel Kurulda alınan 3 numaralı kararın iptalini talep ettiklerini, Davalı Şirket müdürleri aynı zamanda Davalı Şirket hâkim hissedarları olup TTK 619/1 uyarınca müdürlerin ibrasına yönelik oy kullanmaları yasak olmasına rağmen kendi ibralarına yönelik oy kullanarak müdürlerin tamamını ibra ettiklerini, bu nedenle Genel Kurulda alınan 4 numaralı karar kanunun emredici hükümlerine aykırı olup iptali gerektiğini, genel kurul tutanağında da görüleceği üzere; 2023 yılı için Haziran 2023te de artış yapılmakla birlikte, her iki müdüre toplam 1.460.160-TL huzur hakkı ödemesine karar verildiğini, şirket müdürleri, şirket genel kurullarındaki hâkimiyetini kötüye kullanarak kendileri lehine fahiş huzur hakkı bedelleri belirlemekte olup huzur hakkı ödemelerine ilişkin kararın iptali gerektiğini, çünkü 21.06.2023 tarihli genel kurulda dağıtımına karar verilen temettü miktarı brüt 422.486-TL olduğunu, bu tutarın brüt olduğunu, şirketin hâkim ortağı ... ve ...in bir yıllık net huzur hakkı geliri 1,5 milyon TL civa...