DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/03/2025 Davanın kısmen kabul kısmen reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı ... Ltd. Şti.'de %15 (azınlık) hissesinin bulunduğunu, şirketin diğer ortağının ... olduğunu, müdürler kurulunda ...'nın ve ...'nun (...'nın kardeşi) bulunduğunu, müdür ...'nın aynı zamanda ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti.'de hissedar ve müdür olduğunu; şirketin kar payı dağıtmadığını; ...'nın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği 06/08/2020 tarihli toplantının kanuna aykırı bir şekilde çağrısız yapıldığından o kararın yok hükmünde olduğunu, bu nedenle hiç bir zaman müdür olamayan ...'nın şirketi temsilen yaptığı işlemlerinin de yok hükmünde olduğunu; 21/10/2021 tarihli genel kurulda...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/873 KARAR NO: 2025/483 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 03/03/2022 NUMARASI: 2022/55 Esas - 2022/212 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 26/03/2025 Davanın kısmen kabul kısmen reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkilinin davalı ... Ltd. Şti.'de %15 (azınlık) hissesinin bulunduğunu, şirketin diğer ortağının ... olduğunu, müdürler kurulunda ...'nın ve ...'nun (...'nın kardeşi) bulunduğunu, müdür ...'nın aynı zamanda ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti.'de hissedar ve müdür olduğunu; şirketin kar payı dağıtmadığını; ...'nın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği 06/08/2020 tarihli toplantının kanuna aykırı bir şekilde çağrısız yapıldığından o kararın yok hükmünde olduğunu, bu nedenle hiç bir zaman müdür olamayan ...'nın şirketi temsilen yaptığı işlemlerinin de yok hükmünde olduğunu; 21/10/2021 tarihli genel kurulda hukuka aykırı biçimde ortaklığın tasfiyesine ve yönetim kurulunun ibrasına karar verildiğini, TSG'de alacaklılara 3 defa yasal çağrı yapıldığını; müvekkilinin bilgi edinme hakkının engellendiğini, ortaklık haklarını kullanamadığını ileri sürerek, 21/102021 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespitine, bunun mümkün olmaması halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, 21/10/2021 tarihli müdürler kurulu kararının usulüne uygun olarak ilan edildiğini, davacının toplantı gündeminde olmayan finansal tabloların görüşülmesi için erteleme talebinin yerinde olmadığını ve iddialarının haksız olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, Yargıtay kararlarına göre ibranın geçerli olabilmesinin özellikle bilançodaki zarar kaleminin açıklıkla tartışılması şartına bağlandığı, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine rağmen alınan ibra kararı geçerli olmayacağından davalı şirketin 21/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan şirket müdürü ...'nın ibra edilmesine dair genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitinin gerektiği; hissedarların çoğunluğuyla alınmış şirketin tasfiye ve tasfiye memuru seçimine ilişkin kararda bir aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 21/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan şirket müdürü ...'nun ibra edilmesine dair genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ve tasfiye ile tasfiye memuru atanmasına ilişkin karara yönelik talebin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili, davanın konusunu bilgi ve belge inceleme talebinde bulunan azınlık pay sahibinin tasfiye kararı almaya ilişkin gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınacak olan karar...