E. 2023/1111 K. 2024/1180

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/1111 Esas KARAR NO : 2024/1180

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/11/2023 KARAR TARİHİ : 28/11/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/12/2024 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; müvekkilinin 200.500.000,00 TL sermayeli davalı şirkette 50.125.000,00 TL, 50.125.000,00 pay sahibi olduğunu, şirketin 24/08/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında kar payı dağıtımı ile ilgili gündemin 6. Maddesi görüşülürken davacı vekilinin söz aldığını ...Anonim ortaklıklar her şeyden önce kâr elde etmek ve bu kârı pay sahipleri arasında paylaştırmak amacıyla kurulurlar. Bu amaç dolayısıyla, ortaklığın elde ettiği kârdan pay almak pay sahipleri için bir haktır. Anonim ortaklık her hesap yılı sonunda düzenlenen bilanço ile yıllık kârı hesap ve tespit ederek yetkili organ olan genel kurulun kararıyla bütün pay sahiplerine kâr dağıtabilmektedir. Türk Ticaret Kanunu, anonim ortaklıklar bakımından TTK. Md. 507, 508 ve 509 hükümleriyle yıllık bilançoya göre pay sahiplerinin safi kârdan pay alabilecekleri esasını getirmiştir. Kar payının dağıtılıp dağıtılmaması hususunun takdiri Genel Kurula ait olmakla birlikte bu yetkinin kullanılması keyfiyete bağlı değildir. Her ticari ortaklık gibi anonim şirketlerin nihai amacı kar elde edip ortaklara dağıtmaktır. Pay sahiplerinin yeterli oranda kar payı üzerinde müktesep hakları vardır. Kar payı dağıtımı ancak şirketin inisiyatifi ve sürekli kar dağıtılabilir durumda tutulması için istisnai olarak sınırlanabilir. Kar payı dağıtmamanın uygun ve faydalı olduğunu şirket ispat etmek durumundadır. Kar payının hangi gerekçelerle tam olarak dağıtılmadığı hususunun somut bir şekilde ortaya konulması gerekmektedir. TTKda ise esas itibariyle, sermaye şirketlerinde yıllık kar dağıtımı bir zorunluluk olarak kabul edilmiştir. Bilindiği gibi, önceki yıllara ait genel kurullarında şirketin kar dağıtmama yönündeki kararlarının iptali için davalar açılmış, alınan bilirkişi raporlarında ve buna göre verilen mahkeme kararlarıyla kar dağıtmama kararının, şirketin hem finansal yapısına ve hem de hakkaniyete uygun olmadığı belirlenmiştir. Anonim şirket ortağının ortak olma sebebi nihai olarak kardan pay almaktır. Kardan pay alma koşulları finansal olarak oluştuğu halde ortaklara üst üste ve yıllarca kar payı verilmemesi, ortakların yoksulluğa mahkum edilmesi sonucunu doğuracaktır. Yönetim kurulu tarafından hazırlanan yıllık faaliyet raporunda şirketin ciro ve karlılık hedeflerine ulaştığı açıkça belirtilerek şirketin satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/ özkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskleri bulunmamaktadır şeklinde ifadelere yer verilmiş olduğu görülmüş olup dolayısıyla kar dağıtımı yapılmamasının somut bir gerekçesi bulunmamaktadır. şeklinde muhalefet şerhini t...