DAVANIN KONUSU:Ticaret Sicil Müdürünün Kararına İtiraz Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair karara karşı, davalı Sicil Müdürlüğü vekili ile ilgili kişi.... AŞ vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle;... A.Ş.'nin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 30.11.2021 tarih ve 2021/01 sayılı Yönetim İç Yönergesinin kabulüne dair Yönetim Kurulu Kararlarının TTK'nın 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 18.04.2017 tarihli Şirket Yönetim İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu ve bu yönergelerin tescil ve ilanının mümkün olmadığını, 2021/2 ve 2021/3...
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2022/2126 KARAR NO:2025/183 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:02/06/2022 NUMARASI:2021/828 Esas - 2022/349 Karar DAVANIN KONUSU:Ticaret Sicil Müdürünün Kararına İtiraz Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair karara karşı, davalı Sicil Müdürlüğü vekili ile ilgili kişi.... AŞ vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle;... A.Ş.'nin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında alınan 2021/2, 2021/3 ve 30.11.2021 tarih ve 2021/01 sayılı Yönetim İç Yönergesinin kabulüne dair Yönetim Kurulu Kararlarının TTK'nın 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilen ve yürürlükteki 18.04.2017 tarihli Şirket Yönetim İç Yönergesinin 3/I maddesine açıkça aykırı olduğunu ve bu yönergelerin tescil ve ilanının mümkün olmadığını, 2021/2 ve 2021/3 sayılı Yönetim Kurulu kararlarının, yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen, çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, müvekkillerince davalı ... Sicil Müdürlüğü ile ... A.Ş'ye tebliğ edilen Beşiktaş ... Noterliğinin 01.12.2021 tarihli ihtarı ile anılan kararların yasanın emredici hükümlerine aykırılın nedeniyle yok hükmünde olduğu ve üç iş günü içerisinde iptal edilmemesinin istendiğini, ayrıca kararların uygulanması halinde meydana gelecek zararlardan karara olumlu oy veren üyeler ile kararı tescil eden memurların sorumlu olacaklarının ihtar edildiğini, tescil işleminden önce İstanbul Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilandan imtina edilmesi konusunda 01.12.2021 tarih ve 06.12.2021 tarihli dilekçelerin verildiğini, TTK'nın 367. ve 371. maddeleri delaletiyle anasözleşmenin tamamlayıcısı/ uzantısı niteliğinde olacak şekilde, yönetim kurulu tarafından hazırlanarak tescil ve ilan edilen 18.04.2017 tarihli iç yönergenin 3/I maddesindeki emredici hükümlere aykırı olan kararların tescil ve ilanın yasaya aykırı olduğunu, ileri sürerek, TTK'nın 32. ve 34. maddelerine dayalı olarak yapılan itirazlar neticesinde, yönetim kurulu kararları ile iç yönergesine ilişkin davalı sicim memurluğunun tescil işlemlerinin iptal ile terkinine karar verilmesine talep etmiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; müvekkilince verilmiş bir red kararı bulunmadığından HMK'nın 114/2, 115/1 ve TTK'nın 34. maddesi uyarınca davanın usulden reddi gerektiğini, tescil edilmiş yönetim kurulu kararlarının terkini, yani iptali için husumetin ilgili şirkete yöneltilmesi gerektiğini, iptal davası mahiyetindeki bu davada müvekkili müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceğini, yalnızca pay sahibi sıfatına sahip olan davacıların aktif husumet ehliyeti bulu...