Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacı ...'ın ... ... Limited Şirketinin % 49 pay sahibi ve ortağı olduğunu, davacının da ortağı olduğu ... .. Ltd. Şti'nin aynı zamanda davalı ... ... .... A.Ş.'nin %49 pay sahibi ve ortağı olduğunu, davacının ortağı bulunduğu ... .. Ltd. Şti'nin otel yapımı ve kiralama işi ile uğraştığını, ... olmak üzere iki adet otel yaptığını ve işletmeye başladığını, 2014 yılında ekonomik koşullar nedeni ile her iki oteli ... ... ... A.Ş.'ne kiraladığını ve ... .. Ltd. Şti'nin de ortak olarak ... ... ... A.Ş.'ye % 49 payla hissedar olarak katıldığını, oteller şirketin yegane mal varlığı olduğunu, ... ... ... A.Ş ortaklarından ... .. Ltd. Şti'nin ... ve ... tarihli yönetim kurulu kararı ile ... ... ... A.Ş.'deki ... adet...
T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2020/375 Esas KARAR NO : 2021/68 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 31/08/2020 KARAR TARİHİ : 29/01/2021
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacı ...'ın ... ... Limited Şirketinin % 49 pay sahibi ve ortağı olduğunu, davacının da ortağı olduğu ... .. Ltd. Şti'nin aynı zamanda davalı ... ... .... A.Ş.'nin %49 pay sahibi ve ortağı olduğunu, davacının ortağı bulunduğu ... .. Ltd. Şti'nin otel yapımı ve kiralama işi ile uğraştığını, ... olmak üzere iki adet otel yaptığını ve işletmeye başladığını, 2014 yılında ekonomik koşullar nedeni ile her iki oteli ... ... ... A.Ş.'ne kiraladığını ve ... .. Ltd. Şti'nin de ortak olarak ... ... ... A.Ş.'ye % 49 payla hissedar olarak katıldığını, oteller şirketin yegane mal varlığı olduğunu, ... ... ... A.Ş ortaklarından ... .. Ltd. Şti'nin ... ve ... tarihli yönetim kurulu kararı ile ... ... ... A.Ş.'deki ... adet hissesini ... A.Ş.ye ... adet hissesini ise ... isimli şahsa devrettiğini, ... .... AŞ'nin genel kurulu ... tarihinde toplandığını, şirket sermaye arttırımına gittiğini ve alınan kararla şirketin ....-TL olan sermayesi ....-TL'ye yükseltildiğini, sermayenin de her biri ... değerinde 200 paya ayrıldığını, hakim ortak olan ... şirketi payın ... paya tekabül eden ... TLyi 331 ortaklara borçlar hesabından karşılandığın, alınan kararla sermaye arttırımının oy çoğunluğu ile yapılabileceği karara bağlandığını, ... Ltd .Ştinin ... .... AŞdeki hisselerin bir kısmını ... AŞye bir kısmını ...ye devretmesi usul ve yasaya aykırı olduğunu, ... .. Ltd .Şti, ... .... AŞ'de bulunan hisselerini devrederken davacıya haber ve bilgi verilmediğini, ... Ltd. Şti ortaklar genel kurulunun pay devrine ilişkin almış olduğu herhangi bir karar bulunmadığını, şirket esas sözleşmesinde pay devrinin genel kurul dışında başka bir organ tarafından onanacağına ilişkin bir hüküm bulunmadığını, davalı ... devir halinde şirketin tek başına yetkili müdürü olsa bile TTKnın 595. Maddesine göre ortaklar genel kurul kararı olmaksızın yapılan pay devri sözleşmesinin geçersiz olduğunu, TTKnın 616. maddesindeki şirket müdürünün yetkilerini düzenleyen hükme ve 538/2 maddesine göre "Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421. Maddenin 3 ve 4 fıkraları" uygulanacağının düzenlendiğini, genel kurulda alınan bir karar olmadığını, ... Ltd Şti ... A.Ş'deki hisselerini ... ...ye mahkemenin ara kararından önceki bir tarih göstererek ... tarihlerinde devrettiğini, devir işlemi mahkemenin ara kararından önce olsa bile davacının açtığı ... tarihli davadan da anlaşılacağı üzere bu devir için onay vermediğinin görüleceğini, devrin hukuka aykırı ve usulsüz halde gerçekleştiğini, hisse devri olmadığından ...'nin sermaye arttıtımına giderek sermaye arttırım adı altında bir karar alması da usul v...