T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2024/1383 Esas 2024/1156 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2024/1383 KARAR NO : 2024/1156 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/07/2024 NUMARASI : 2017/529 Esas 2024/413 Karar DAVACILAR-KARŞI DAVALILAR : VEKİLİ : DAVALILAR DAVA : Ticari Şirket Birleşmesinden Kaynaklanan Muarazanın Giderilmesi KARŞI DAVA : Tazminat DAVA TARİHİ : 04/08/2017 KARŞI DAVA TARİHİ : 14/09/2017 KARAR TARİHİ : 31/10/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/10/2024 Taraflar arasındaki muarazanın giderilmesi istemine ilişkin asıl dava ile tazminat istemine ilişkin karşı davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle asıl davada davacılar ..., ... yönünden davanın açılmamış sayılması, diğer davacılar yönünden açılan davanın reddine yönelik olarak...
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2024/1383 Esas 2024/1156 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ
ESAS NO : 2024/1383 KARAR NO : 2024/1156
TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR
İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/07/2024 NUMARASI : 2017/529 Esas 2024/413 Karar DAVACILAR-KARŞI DAVALILAR : VEKİLİ : DAVALILAR
DAVA : Ticari Şirket Birleşmesinden Kaynaklanan Muarazanın Giderilmesi KARŞI DAVA : Tazminat DAVA TARİHİ : 04/08/2017 KARŞI DAVA TARİHİ : 14/09/2017 KARAR TARİHİ : 31/10/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/10/2024
Taraflar arasındaki muarazanın giderilmesi istemine ilişkin asıl dava ile tazminat istemine ilişkin karşı davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle asıl davada davacılar ..., ... yönünden davanın açılmamış sayılması, diğer davacılar yönünden açılan davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı-karşı davalılar ..., ... ile davacı-karşı davalı ..., davalı-karşı davacı ve davalılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar-karşı davalılar vekili dava dilekçesinde özetle; davanın TTK'nun 555. maddesi hükmüne istinaden şirket hesabına, şirketin %10'dan fazlasına sahip pay sahipleri tarafından açıldığını, ... ile ...'nin yöneticilerinin, uyumlu hareket ederek, müvekkillerinin zararına bir işlem ile ... ile ...'yi birleştirdiklerini, birleşme işleminin ... ile ... arasında geçtiğinden bahisle ...'in yatırımcı ortaklarının sürecin dışında kaldığını ve denetimsiz bir biçimde birleşme gerçekleştiğini, birleşme işlemi ile ...'nin sahibi olduğu ... tarafından devralındığını, her ne kadar hukuki işlemin adı birleşme ise de burada kendi payını iktisap etmek sureti ile sermaye indirimi söz konusu olduğunu, birleşme işlemi ile tarafların menfaatler dengesinin bozulduğunu, ...'in aşırı sömürülmesi sonucunu doğuracak kadar ağır sonuçlar gündeme geldiğini, gelinen noktada, birleşme işlemi yapılırken, şirketin %53 hissesinin ...'nin ortaklarına terk edildiğini, yatırım maliyetlerinin ...'nin ortaklarına iade edilmesi hususunun ana sözleşmeye eklenerek, ...'nin tüm borcunun da ...'ye bırakıldığını, bu durumda müvekkillerinin ortağı olduğu ...'in, imalat için gerekli parayı kredilendirmesinde, kendine ait olan taşınmazın %53'ünü ...'nin ortağı olan davalılara terk ederken kredilerin haricinde imalat bedeli kadar bir parayı da ...'nin ortağı olan davalılara ödeme borcu altına girdiğini, birleştirme işlemi ile birlikte ...'nin ortaklarının bütün borcu ...'ye terk etmek sureti ile bila bedel ...'in taşınmazının %53'üne sahip olduklarını, durumun fark edilmesi üzerine, ...'in genel kurulunda yöneticilerden hesap sorulduğunu ve genel kurul TTK.nun 422. maddesine göre ertelendiğini, aynı madde gereği bir ay içinde yapılması gereken genel kurulun da yapılmadığını, vaki birleşme işleminin TTK.nun 382. maddesi mucibince geçerli ise de, sermaye indirimi nedeni ile yok edilen pa...